国美与阿里巴巴控制权之争：与资本共舞的成长代价

在股权流通时代的控制权易手问题，正深刻影响着中国企业及其创始人的命运。透过企业控制权的争夺战，中国企业不得不开始重新审视公司治理的复杂性。

企业控制权之战，在企业发展的历史舞台上不断上演。它们或许形式不同、内容各异、有喜有悲，但却总伴随着企业创始人的辛酸。2010年，这场剧目的主角又变成了国美创始人黄光裕和阿里巴巴创始人马云。

今年8月，以黄光裕为核心的国美第一大股东黄氏家族，与以陈晓为代表的国美第二大股东贝恩资本展开了关于国美控制权的“百日大战”。而作为阿里巴巴创始人的马云，也在今年遭遇“十月围城”，陷入了与其老东家雅虎的股权之争。在中国企业的转型期，这两场别开生面的企业控制权争夺战，正在对中国企业未来的发展带来不可估量的影响。

国美的股权争夺战源于两年前国美创始人黄光裕的被捕。为了解决国美的危机，在黄光裕被捕后接管帅印的陈晓将贝恩资本引入国美。入股之后，贝恩资本成为国美的“二当家”。随后，陈晓与贝恩资本合作，逐渐让国美的股权摆脱了黄氏家族的控制，黄氏家族也由此开始失去国美电器“掌门人”的话语权。 2010年，黄氏家族全身心地投入到夺回国美控制权的战争中，并决意利用游戏规则和国美董事会开战。为了对抗贝恩资本，黄光裕家族在开战后，通过二级市场增持了近2%的股票，最终保住了33.98%的持股比例。8月，双方的战争再度升级，按照游戏规则争夺企业控制权的“百日大战”也拉开帷幕。

五年前，一笔10亿美元的交易，将今天市值已达百亿美元的阿里巴巴送到雅虎手中。但对马云而言，更糟的是亏本买卖还只是个开始。当初，阿里巴巴与雅虎签订的交易协议中，很多关键条款都会在今年10月开始兑现，而其中的三个条款可能让马云随时失去对阿里巴巴的控制权。如今的马云，不得不和雅虎这个老东家展开股权争夺，以确保其未来对阿里巴巴的控制力。

如今，阿里巴巴的战争还在继续，但国美之战却已有了结果。曾被称为国美“教父”的黄光裕，在最近一次股东大会上已经失去了控制国美的“绝对”权利。但是，黄氏家族的结局却并不“悲情”。12月17日，国美公告宣布同时委任邹晓春、黄燕虹进入公司董事局，而且黄氏家族依旧是国美最大的股东，按照游戏规则，在国美未来的发展中，黄氏家族依旧具有举足轻重的作用。

企业控制权是最贵的东西，它值得企业创始人用最高昂的代价去争取。在黄氏家族争夺国美控制权的过程中，黄光裕为增持股票和防备陈晓方面的突然增发，曾将手中40%的股权质押于金融公司用于筹资50亿元。而马云的代价可能更大。最新消息称，雅虎可能会以80亿到110亿美元出售其所持有的阿里巴巴股权。分析人士普遍认为，阿里巴巴回购雅虎股权的资金来源将是出售支付宝的股份，这意味着阿里巴巴未来的一个颇具前景和赢利能力的业务也会出现落入他人手中的风险。

企业控制权是最危险的东西，它无法识别谁对企业更有益，却总是青睐那些更老练的玩家。在国美的企业控制权争夺战中，陈晓和贝恩资本在股东大会召开前夕，曾实施过债转股。贝恩通过时机巧妙的运作，保证其债转股在股东大会前完成，既获得了对应的投票权，又没给黄家留下在股东大会前增持的机会，最终导致黄家在股东大会上的四项动议被否。从投票结果来看，贝恩的出招，屏蔽了黄家可能出现的获胜机会。

编辑点评

在股权流通时代的控制权易手问题，正深刻影响着中国企业及其创始人的命运。透过企业控制权的争夺战，中国企业不得不开始重新审视公司治理的复杂性。今天，六成浙商认为创始人应该掌控企业，这是他们的经验;而国外众多家族企业管理者淡出企业决策层后，企业依旧运转良好的现实，也同样向我们展示了另一种经验。

在成熟的资本市场中，对企业控制权的竞争只是一种常态，它是迫使公司管理层不断提高经营绩效的外在动因。它给公司管理层强大的压力以改善经营，最终形成更有效的市场监督。

面对各类企业控制权争夺战，我们需要关注的或许并非结果，而是过程中的技巧、问题和风险。贝恩资本的债转股揭示了企业控制权争夺中技巧的重要性，而黄陈之争也让我们看到了管理层和创始人之间发生冲突会对公司盈利能力产生的负面影响。当前，我国资本市场的相关制度还不够健全，如何对管理层的角色、公司所有者的权利和义务，以及公司控制权的有关机制进行明确的界定，将是一个极其重要的课题。