5月25日消息，雅虎今天向美国证券交易委员会(SEC)提交8-K文件，披露5月20日与阿里巴巴集团所达成股权回购协议的具体细节。

　　以下为该文件的主要内容：

　　2012年5月20日，雅虎、阿里巴巴集团和雅虎香港控股公司签订股份回购和优先股购买协议。

　　雅虎目前持有阿里巴巴集团1046565416支普通股，这一股票数额占阿里巴巴集团所有在外流通股的42%。

　　依据回购协议条款，协议各方同意：

　　(1)阿里巴巴集团将首先回购雅虎所持2.615亿股到5.23亿股股票，支付方式为现金和阿里巴巴集团不超过8亿美元的优先股。

　　(2)若阿里巴巴集团完成IPO的情况符合特定规定，雅虎将向阿里巴巴集团出售其剩余2.615亿支股份，该部分股份或直接出售给阿里巴巴集团也可能在阿里巴巴集团IPO期间出售。

　　(3) 完成初始回购后, 阿里巴巴集团股东雅虎与日本软银、股东兼董事马云、Joseph Tsai和其他股东将修订现有股东协议，制定新股东协议。

　　(4) 初始回购完成后，按照雅虎和阿里巴巴集团签订的技术及知识产权许可协议，阿里巴巴集团须向雅虎支付5.5亿美元作为未来权利金;协议各方将修改现有TIPLA，发布TIPLA 修订协议。

　　(5) 初始回购完成后，雅虎、软银、阿里巴巴集团管理层，以及其他关联方将修改现有登记权协议，发布登记权协议修订版，这将涉及雅虎出售其剩余股份事宜。

　　(6) 初始回购完成后，协议各方将终止一些针对雅虎在中华人民共和国境内参与竞争的特殊限制。

　　初始回购

　　依据回购协议规定，阿里巴巴集团将首先回购雅虎所持2.615亿股到5.23亿股股票，回购数量取决于阿里巴巴集团融资情况。若阿里巴巴集团完成"合格转售"且毛收益不低于10亿美元，雅虎将出售2.615亿股股份。若阿拉巴巴集团完成合格转售且毛收益不低于20亿美元，雅虎将出售5.23亿股股份。2.615亿股股份回购取决于阿里巴巴集团能否获得足够额外资金进行回购。合格转售获得毛收益若介于10亿和20亿之间，回购股份则在2.615亿股至5.23亿股之间呈线性增加。合格转售是指阿里巴巴集团将至少25%股份出售给除马云，Joseph Tsai，软银及其关联方以外的其他人。阿里巴巴集团自行决定融资事宜。

　　雅虎股票出售价将大于每股13.50美元的价格，并视阿里巴巴集团融资情况折价出售。合格转售价格不高于15.43美元的股份，折价率为12.5% (但回购价不低于每股13.50美元)。转售价格为15.43至19.29美元之间的股份，折价率在12.5%和20%之间浮动。对于转售价格高于19.29美元的股份，折价率维持在20%。如果阿里巴巴集团出售非普通股的优先股或其他衍生证券，将使用双方所协议的公式来确定等价的普通股价格。若阿里巴巴集团未能完成不低于10亿美元毛收益的合格转售，雅虎有权要求阿里巴巴集团以每股13.50美元的价格回购2.615亿股股份。

　　初始回购阶段，阿里巴巴集团可决定动用优先股而非现金进行回购。回购协议规定，阿里巴巴最多能够动用8亿美元优先股，若阿里巴巴集团未能回购5.23亿股股份，优先股动用数额还将按照规定相应减少。协议未规定阿里巴巴集团必须使用优先股，阿里巴巴也可选择全部用现金支付。

　　在以下两种情况下，阿里巴巴集团可进行初始回购的价格将增加雅虎依照商定计算方式所获回购价格的情况下。

　　IPO回购

　　阿里巴巴未来完成合格的IPO时，雅虎将可根据阿里巴巴的选择，在该合格IPO完成之时向阿里巴巴售回2.615亿股股票，或者直接向IPO购买者出售2.615亿股股票，作为该合格IPO的一部分。如果售回给阿里巴巴，那该IPO回购中的每股回购价格将相当于低于制定价格和承销商折扣的IPO发行价。如果阿里巴巴在2015年12月31日前仍未进行合格的IPO，那雅虎将有权在阿里巴巴进行合格IPO时出售所持的那些股票。“合格的IPO”必须符合以下的标准：1)IPO的融资毛收入需高于30亿美元;2)阿里集团可以在美国上市，也可以在港交所上市，在特定情况下，也可以在中国大陆上;3)IPO发行价需要比目前的13.5美元溢价110%;4)上市承销商的选择，雅虎有权选一个。

　　优先股

　　如果想雅虎发放优先股，优先股半年期股息率每年增幅为10%，其中至少3%以现金支付，其余的累积到清算优先股中。股息率会受到阿里巴巴信用评级的变化影响而出席下降。在赎回优先股之前，阿里巴巴不需要为其股票派发股息。阿里巴巴必须以相当于清算优先权价格的现金赎回优先股，其中包括应计股利：1)在发行期满10年时;2)阿里巴巴发生重大变动，3)受与阿里巴巴高级借贷人的谈判陷入僵局的影响，无法支付最低现金股息的30天。雅虎可在18个月后自由转让优先股，阿里巴巴可随时以清算优先权的价格赎回，其中包括应计股利。优先股将不具有任何的治理、投票和赞成权，除非：1)阿里巴巴修正普通股票权，对优先股造成不利影响;2)禁止发行比优先股高级的股权证券;3)阿里巴巴在发生并购、清算或其它重大公司事项时作出惯例保护规定。

　　完成条件

　　双方在回购协议中完成交易的义务受惯例完成条件的影响。初始回购将在回购协议签署日——2012年5月20日——后的6个月内完成。

　　终止规定

　　回购协议包括在初始回购完成前的终止权以及其它权利，回购协议可在出现以下情况时被终止：1)各方对书面协议达成一致意见;2)交易遭到政府机构的永久性禁止时，雅虎和阿里巴巴均可终止协议;3)雅虎在出现以下情况时可终止协议：i)如阿里巴巴完成初始回购时履行的所有义务都让人满意，但初始回购未能在2012年9月20日或者征税和营销期的最后一天之前完成;ii)初始回购没有在2012年11月20日或者征税和营销期的最后一天之前完成;iii)阿里巴巴违反部分担保、条款或者协议，且无法弥补所引发的后果;4)阿里巴巴可在出现以下情况时终止协议：i)初始回购没有在2012年11月20日前完成，或者征税和营销期于2013年2月20日之前开始;ii)雅虎违反部分担保、条款或者协议，且无法弥补所引发的后果。

　　如果阿里巴巴违反回购协议，雅虎可采取的补救措施包括：1)终止回购协议;2)强制要求阿里巴巴回购2.615亿股股票。反之，如雅虎违反回购协议，阿里巴巴可采取的补救措施包括：1)终止回购协议;2)强制要求雅虎出售2.615亿股股票;3)使得TIPLA修正案生效，在特定情况下回购至少2.615亿股股票。另外，如果雅虎被禁止完成初始回购交易，致使回购协议终止，阿里巴巴也可选择使得TIPLA修正案生效，或者向雅虎寻求1亿美元的赔偿。

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本文标题：雅虎详细披露与阿里集团股权回购协议

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