TIPLA修正

　　如果回购协议中的初始回购交易的完成与回购协议中的特定终止条件同时发生，雅虎和阿里巴巴将进入TIPLA修正程序。TIPLA修正生效时，阿里巴巴将根据此前TIPLA的规定向雅虎支付5.5亿美元的初期费用，作为未来的部分授权费，此后将从生效之日起，依据TIPLA的规定向雅虎支付授权费，直到生效期满四年或阿里巴巴进行合格的IPO为止。

　　雅虎将依据TIPLA修正案的规定，授权阿里巴巴及其子公司China Y Holding Limited和“中国雅虎”在TIPLA生效后的四年间使用过渡期的商标权，继续运营中国雅虎网站及相关服务。TIPLA生效之日，阿里巴巴也将授权雅虎在生效期满一年前在中国大陆以外使用阿里巴巴所持专利及专利应用，具体条款受限于发生特定事项所引起的协议提前终止或者暂停执行。

　　新股东协议

　　按照初始回购完成后生效的新股东协议，阿里巴巴董事会在IPO之前将拥有4名董事;其中两名董事由阿里巴巴管理层成员提名，软银和雅虎可各提名一名董事。根据新股东协议，雅虎将不再拥有提名两名董事的权利，它与软银拥有同等的批准权。雅虎在以下事项将不再具有单方批准权：1)特定债务和股权的发行;2)阿里巴巴进入中国大陆以外的市场。按照特定股权条件，雅虎、软件和阿里巴巴管理层成员对员工股权计划、控制权交易的变化等事宜拥有否决权。新股东协议还提高了进行收购、资产转让、债务发行等事宜的门槛，因为它们需要事先获得大部分董事的批准。

　　新股东协议还规定了阿里巴巴IPO前必须满足的特定条件：雅虎与软银各自的投票权超过35%，联合投票权超过49.9%。阿里巴巴满足特定条件的IPO进行之后，雅虎有投票权的股份必须超过19.9%，软银有投票权的股份必须超过：1)35%减去雅虎所持有投票权股份的比例后的比例;2)阿里巴巴所有流通股的30%，由管理层成员指导。

　　按照新股东协议，雅虎、软银和管理层成员对其它方所持股份的销售将拥有优先报价权和跟随权。然而，这些权利在阿里巴巴满足特定条件的IPO完成后将会终止。

　　登记权协议修订

　　初始回购完成后将进行注册权协议修订。根据修订后注册权协议，雅虎、软银和其他持有阿里巴巴集团至少持有30%要求登记的在外流通股，这些股东可能会要求阿里巴巴集团必须在美国启动IPO，但这还取决于普遍性的限制。但是，阿里巴巴集团IPO发行股票须遵循至少10%股份归持有者这一规定，这一规定将在阿里巴巴集团合格IPO后终止。

　　持有者将拥有附属登记权，但此登记权不可用于阿里巴巴IPO。阿里巴巴集团可在IPO后首次承销发行时保留附属登记权，也可向现有股东和未来股东授予附带登记权。为防阿里巴巴集团发行任一新股，持有者将与承销商签订为期180天的锁定协议。阿里巴巴集团IPO后，雅虎可能会要求阿里巴巴集团为其重大股票出售提供营销支持。

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本文标题：雅虎详细披露与阿里集团股权回购协议

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