截至5月21日收盘，包括晶澳太阳能、韩华新能源、富维薄膜、奥盛创新、华视传媒在内的多家中国概念股股价跌破1美元。根据美国股票市场的要求，公司存在股价长期处于1美元之下、无法满足信息披露、财务遭质疑等现象的企业将被迫退市。

　　此前，SEC宣布起诉德勤会计师事务所上海分公司，理由是德勤上海拒绝向SEC提供其中国客户的审计底稿。这一举措也在一定程度上推动了中概股公司选择主动退市，也就是私有化。

　　让中概股公司担忧的是，退市道路一样曲折，侨兴移动的私有化不久前就因股东人数未达到法定人数而宣告失败，中概股企业最终能否“体面”地实现退市目标，还是未知数。

　　一线调查

　　SEC起诉德勤致诉讼风险剧增

　　中概股 “回家”路并不平坦

　　“我们刚刚用3个月的时间操作完成了一起中国公司在美退市的案子，在我手里，目前还有5起这样的退市案件。”瑞格律师事务所合伙人Paul Boltz坦诚地告诉《中国经营报》记者。Paul长期致力于帮助中国公司处理证券交易委员会的调查、联交所退市以及集体诉讼事宜。

　　美国证券交易委员会(SEC)在过去一周内的举动即将为Paul招揽更多的生意。5月11日，SEC宣布起诉上海德勤华永会计师事务所有限公司(以下简称：德勤上海)，指控其拒绝交出一家中国公司的审计底稿。5月14日，SEC又宣布暂停379只微型股的交易，其中包括4家中国企业在内。

　　Paul认为，SEC的审计风暴将直接导致中概股诉讼风险急剧增加，中概股交易量减小及其在多地资本市场上的估值差异，将让越来越多的中国在美上市企业寻求退市或私有化的路径。

　　诉讼风险急剧增加

　　瑞格律师事务所提供的数据显示，从2007年到2011年，涉诉的交易比例逐年提高，2007年涉诉的交易比例为53%，到2011年，这一比例上升为91%。同时，每个交易涉及的诉讼数量也呈现增加的态势，2007年每个交易涉及的诉讼量平均值为2.8起，到2011年则增加到5.1起。

　　更惊人的是，2010年到2011年，美国证券市场共产生了1529起交易诉讼。仅2011年，针对中国公司的案件就多达44起，占到全美证券诉讼的18%。此外，标准案件占据了47%，并购案件占到了29%，信贷危机案件占5%，庞氏计划引发的案件占1%。

　　Paul指出，“这些数据显示了中国概念股正在加剧的诉讼风险。”

　　不仅如此，由于诉讼风险的增加，很多在美上市公司的股价和交易量受到影响。很明显的案例发生在2011年，多家中国在美国上市公司首发当日即跌破发行价。

　　直接进行IPO(首次公开发行)的股票如此，通过反向收购在美上市的公司问题就更为严重。由于反向收购在美上市的公司本身交易量就很小，财务丑闻更让这些公司的交易雪上加霜，但值得注意的是，它们的合规成本却比其他传统进行IPO的公司一点都不少，这导致许多上市公司正在寻求退市的计划。

　　达信(MARSH)的报告就显示，“在过去的12个月中，有许多在美国上市的中国公司宣布了私有化或退市的计划。”

　　达信中国副总裁、财务及专业责任保险负责人黄翀告诉记者，“许多公司做出这样的决定是因为自从海外上市成功以来，其股票交易量持续低迷。大多数公司的股票交易价格远低于它们的发行价。同时，还有许多企业疲于应付海外证交所征收的各类报告及治理合规费用。”

　　而股票交易量低迷的原因很大程度上与这些企业采用“反向收购”的上市方式有关，尽管“反向收购”的上市路径快捷而简单，但其却为在美上市期间埋下了“诉讼地雷”。

　　Paul告诉记者，“一个很重要的原因，大部分反向并购的公司都是美国注册公司，主要分布在特拉华州、内华达州等，这使得美国律师有可能通过美国各个州当地的公司法，去指控这些公司的高管违反信托业务。正是因为它们的注册地在美国，所以可以用到美国的公司法。”

　　“但是对于其他直接IPO的公司来说，这些公司往往选择在开曼群岛注册，适用开曼群岛的法律，这样遭遇美国公司法诉讼的风险相对就会小一些。”

　　Paul同时表示，“美国的证券集体诉讼对企业来说是一件非常可怕的事情，而开曼群岛不适用集体诉讼的制度，这同样让其遭遇的风险要小一些。”

　　当然，反向收购公司容易引发股东信托义务诉讼的另一个原因还在企业自身，江苏中美同济投资有限公司副总裁陈媛就曾告诉记者，“当年很多反向收购赴美上市的公司，都是在不太了解情况的前提下被中介机构(或财务顾问公司)游说过去的，这些财务顾问公司在企业上市之后拿钱或者抛售股票拿钱走人，留下不明情况的企业在那里承担风险。”

　　与此同时，美国证券市场是股东律师(代表股东一方向上市公司提起诉讼的律师)淘金的宝地，很多诉讼发生的动机可能就是律师费，而在合规严格性上欠经验的中国公司就成了这些律师“下口”的好地方，他们甚至无形中与此前做空中国概念股的“浑水”公司、“香槌”公司形成了一个啖食中国概念股的完整链条。

　　据Paul透露，“股东律师惯常可以收取的律师费为50万~75万美元，而2010年到2011年的平均值已达到1200万美元。”

　　“除此之外，律师还可获得‘特别费用’，特拉华州法庭2011年曾经判决支付律师7700万美元；2012年1 月，Groupo Mexico就收购其作为主要股东的一家子公司被判支付3 亿美元；KKR就其收购Del Monte也曾被判支付2525万美元。”

　　选择“退市”

　　原本就有欠完善的上市准备，上市后巨大的合规费用，高比率的涉讼机会，以及涉诉后需要付出的庞大的诉讼成本，加上不是特别好的股价表现，所有这一切，让很多公司都在考虑退市，希望通过退市重组之后，重新在香港或A股上市。

　　由此，与以前赴美上市热潮不同的是，从去年开始，退市或私有化渐渐成为在美上市公司的一大选择。

　　在Paul看来，“大多数海外上市的中国公司基本状况良好，而公司的潜在价值在目前的市场价值中未能得到体现，同时公司的市场价值预计在短期内不会得到提高。在这种情况下，成功的退市将能够释放大量的股东价值，可以给企业带来多重好处。”

　　Paul如此总结退市或私有化的好处：“上市公司私有化是个引人注目的选择，公司可以有机会重新制定、考虑未来的运营计划，可以卸下应对财务指南和报告期限的压力，实施更加灵活的公司治理，减少来自公众股东的干扰，让管理层能够关注长期目标，让公众股东获得更好的股价，同时也能实现对竞争和战略信息的保密。”

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本文标题：中概股退市风潮再起 诉讼风险急剧增加

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