在对Facebook此次强大IPO的关注之中，扎克伯格的另一秘密武器，也详细地曝光在公众面前：二元制股权结构。

　　根据Facebook的招股书，其股权总共分为两类，即A类普通股和B类普通股，其中，B类普通股的表决权是A类普通股的十倍——根据美国媒体此前的一些报道，这个倍数和Google公司类似。

　　B类普通股在出售时自动转换成A类普通股；只有A类普通股才能上市。在首次公开募股(IPO)中发售的股票将是A类普通股——也就是说，公众投资者是不可能买到具有额外表决权的B类股的。

　　Facebook提交的SEC文件还提到，扎克伯格拥有Facebook的28.4%股权，但由于他还持有的5.338亿股B类股；根据他和此前股东们签订的一系列表决权代理协议，他们在特定情况下授权扎克伯格代表股东所持股份进行表决，也就是说，扎克伯格最终控制了10.7亿股B类股，4220万股A类股，掌握着56.9%的表决权，是最大的单一股东。

　　事实上，早在2009年，Facebook在进行私募阶段的融资时，就引入了二元股权结构， 以维持创始股东在关键事务上的掌控权，通过双类股权结构来扩大了创始股东的投票权。根据招股书，扎克伯格所持有的B股投票权是A股普通股的十倍。正是通过以上手段，扎克伯格拥有了56.9%的投票权，这意味着他将有能力控制股东选举的结果，包括了公司董事会成员选举和公司重大策略决定，比如任命自己的继任者等。

　　典型的例子，近期Facebook一项10亿美元收购移动应用Instagram的交易，是在扎克伯格与Instagram公司CEO凯文·希斯特罗姆在前者的家中私下达成的协议。而扎克伯格只是告诉董事会收购Instagram的事情，而董事们压根没有参与投票和建议。

　　扎克伯格俨然成为聚光灯下的独裁者，但却不是第一个通过二元股权结构来维系“独裁”的创业者，在此之前，Google，福特汽车公司，华盛顿邮报，纽约时报，VISA，EchoStar ，还有“股神”巴菲特的伯克希尔哈撒韦公司，都采取了这种二元股权结构。

　　事实上，Facebook的二元制股权结构，初始缔造者并非扎克伯格，而是前CEO肖恩·帕克，正是其在2009年向扎克伯克进言，劝其通过二元股权结构来维护其对公司合法的、完全的控制。在电影《社交网络》里，肖恩·帕克“被”表现的角色，却是如何设计把第一个投资扎克伯格的爱德华多给踢走，让扎克伯格可以独掌大权。

　　而肖恩·帕克对“控制权”如此意识，却又是其自身的教训所得，在硅谷的传说中，帕克性情多变、易怒且捉摸不定，很容易激怒投资者——他参与创办的几家公司，在公司腾飞之后，他都很快被踢了出去，这一系列创业公司的名单，包括Napster、Plaxo，facebook，Spotify， Airtime在内。

　　Plaxo是帕克尝试创立的第一家真正的公司——提供帮助用户实时更新通讯录的网络服务，相比Napster或Facebook，这听起来有些无聊，但它是一种早期社交网络工具，下载Plaxo之后，该程序将分析你的通讯录，向所有联系人都发送一条信息，鼓励他们也使用这项服务，有人因此注册后，该软件又会进一步分析他的通讯录，继续进行传播。很短时间内，Plaxo的营销信息就发到了数百万用户的邮箱中。甚至这些经验后来又改变了Facebook的发展史。

　　不久，帕克却被董事会逐出公司，其破产、身无分文、一无所有，甚至连任何期权都没有。在加入Facebook后不久，也再次离开，但尽管不再是Facebook的员工，帕克继续为扎克伯格提供战略方面的建议。帕克在经历过Plaxo的乱局后，对控制权问题很敏感，他的计划赋予扎克伯格的股份以超级投票权，巩固了他的地位，使他不用担心在筹资过程中摊薄控制权，同时使他在董事会控制足够多席位，只要愿意，想在公司呆多久都行。

　　“Facebook的架构确保马克能保持尽可能强的控制权，肖恩对此发挥了实质性作用，这既表现在他能谋得高估值、低稀释的融资，还体现在董事会架构本身和一些关于控制权的细节上。”Facebook联合创始人达斯汀·莫斯科维兹此前曾表示。

　　根据招股书，就投票权而言，Facebook的B类普通股每股有十票，而在IPO中提供的A类普通股每股有一票。由于B类和A类普通股之间是十比一的投票比例，B类普通股的持股人将继续共同控制普通股合并投票权的多数，因此能够控制提交给股东审批的所有事项，只要B类普通股的股份能够代表至少9.1%的A类和B类普通股的所有流通股。

　　招股书中还明确道：Facebook拥有一个二元股权结构，向扎克伯格提供可以掌控要求股东批准事项决策的能力，即使他拥有的明显少于额外的A类和B类普通股。这种集中控制表示，扎克伯格持一股，而对应十个投票权，即同股不同权。即使他的股份被稀释，但在决策上还是享有很大的权力。

　　除此之外，扎克伯格获得了和股东签订的表决权代理协议，他们在特定情况下授权扎克伯格代表股东所持股份进行表决。这项协议在IPO完成后仍然保持效力。

　　根据招股书提到的这些协议，几乎在IPO之前投资Facebook的所有机构和个人投资人，都同意在任何需要股东投票的场合均按照扎克伯格的指示投票，并且授予扎克伯格不可撤销的代理权。

　　投票协议还规定，投资者不得：(1)收购Facebook任何资产或业务的所有权；(2)不得需求任何公司证券投票权的代理权；(3)以“证券交易法”第13条的名义形成任何“集团”；(4)提名任何没有被现任董事提名的人为新董事，不能提出任何需要股东投票的提议，不能发起、投票支持发起、呼吁发起股东大会特别会议；(5)公开宣布打算做以上任何一项行动。

　　当然，对扎克伯克这种超级投票权，也给出了一些约束，但是，与这种超级投票权所拥有的“超级权力”相比，这些“约束”之力是非常弱小的。

　　招股书中提及，扎克伯格所享有的B类股的各种特别权益，直至其死亡时自动失效。另外，在IPO之后，除了投票协议约束的232，542，558股B类普通股之外，如果投资者出售、转移、转让、抵押或以其它方式抵押股权，那么，这些股票将不再受制于此前的投票协议的规定。

　　“当然， 如果扎克伯格先生不再积极从事公司的管理，扎克伯格对投42，245，203股A股普通股和215，919，085股B股普通股的超级投票权协议将终止”，Facebook招股书中称。

　　二元制股权成为硅谷新宠

　　Facebook的二元股权结构曝光之后，“股神”巴菲特对此深表赞同。巴菲特表示，对于扎克伯格而言，紧紧握住对Facebook的持股是一项明智的举措，即便在Facebook上市之后。

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本文标题：解密扎克伯格护身符：二元制股权的秘密

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