这是一场史上罕见的商战。
自8月4日起，国美电器大股东黄光裕提出动议，要求9月28日召开特别股东大会，撤销陈晓董事局主席职务。在过去的这些天里，国美电器创始股东黄光裕与职业经理人陈晓之间，围绕公司控制权展开的这场公开对决彻底颠覆了原有的商业逻辑及法律预期。
距离“9·28”大限越来越近，两个男人的战争日渐白热化。
9月16日晚，国美电器股东贝恩资本结束了模棱两可的态度，最终完成了“债转股”：以15.9亿元人民币的债务投资进行股权转换，从而拥有了国美9.98%的股份。此举令黄光裕家族的股份被摊薄至32.47%。
贝恩还拒绝了国美电器大股东黄光裕抛来的橄榄枝，正式表态支持以陈晓为核心的董事会和管理层阵营，反对黄光裕的动议。
这意味着陈晓阵营的持股比例将升至约16%——陈晓及原永乐高管共持有约6%的股权。
于黄光裕，这当然是坏消息。
曾经，黄光裕决定把权力委托给陈晓的时候，是否曾经有过犹豫，外界无从考证。不过可以确定的是，他或许想过很坏的结局，但大概料想不到这么坏的结局。
熟悉两人的知情人士分析：要想让陈晓自动退出，概率很低;要想让黄光裕就此罢手，概率更低，而两人斗下去结果只能是两败俱伤。
现在看来，两败俱伤的结局几乎无可避免。
陈晓：步步为营
“外界一直在误读事件所谓的真相，认为叫做所谓的陈黄之争、股权之争、利益之争，而真正的原因是他(黄光裕)的个人需求、控制公司将企业变成他个人意愿实现的地方，变成工具。所以真正的焦点是要他想用他的意志控制公司，而管理层认为我们应该以全体股东利益最大化为目标，而不是以单一股东意志来决定公司的命运，这是矛盾的焦点和真实的原因。”8月23日晚，陈晓在香港举行半年2010中期业绩发布会如是阐述。
事实的真相，外界从无从得知。
陈晓，51岁，上海人，腿有残疾。在成为黄光裕的盟友之前，他曾经是让黄头疼的竞争对手。
陈晓在37岁时创立了永乐家电，不到10年的时间里，永乐直追国美、苏宁，成为行业第三。2006年7月，永乐被国美并购，陈晓自此担任国美电器的总裁。
在他担任总裁期间，与黄光裕之间曾经有过看上去很美的蜜月期间。对这位昔日的竞争对手，黄光裕从不吝于赞美之辞：例如，曾评价其是一个出色的实战者，也非常熟悉家电零售市场;更曾公开表示：陈晓是中国最适合做国美电器CEO的人。陈晓也曾谦虚地对媒体说：“我是以职业经理人的心态到国美工作的。”
在鹏润大厦18层，陈晓的办公室近200平米，距此100米，是黄光裕的办公室，格局、装修完全相同。坊间流传，黄光裕因为是潮汕人，喜爱喝汤，除了特意为陈晓烹制南方口味饮食，在自己喝汤的时候也会送给陈晓，甚至二人的座驾都是同款车型——迈巴赫。
然而，与此同时，陈晓“被架空”的传言自始没有间断。事实上，在黄光裕主导下的国美最高决策体系中，除陈晓外，其他人均为黄光裕旧部。
“他具有典型上海男人的特征，做事谨慎、稳健。”一位资深媒体人士这样描述对陈晓的印象。在“黄光裕体系”下的国美时期，他确实也能谨慎地经营与整个体系的微妙关系。
如今看来，“野心勃勃、深藏不露、能屈能伸”或许是他更典型的性格特征。
他的机会出现在2008年末。当年 11月，因涉嫌经济犯罪，黄光裕身陷囫囵，其国美主席的身份终止。之后，陈晓出任董事局主席同时兼任总裁，初步完成权力过渡。
权力的让度最终也为权力的争夺埋下了伏笔。
2010年5月11日，这一天，被视为黄陈决裂的开始。在这天的国美电器股东周年大会上，大股东投下反对票，否决委任贝恩资本董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。这意味着大股东对董事会的信任已经结束。
之后，两个人的矛盾逐渐公开和升级。一向以克制和冷静著称的陈晓在接受媒体采访时说出了“黃光裕在中国的政治生命其实已经结束”的狠话。
事实上，自2009年6月国美电器引入贝恩资本以来，角力已经开始。贝恩在陈黄的角力中一直扮演重要角色。
在与国美签署融资协议时，贝恩资本要求：陈晓的董事局主席任期至少三年以上;国美的不良贷款率不能超过1亿元;国美执行董事中必须有陈晓、王俊洲、魏秋立三人中的一人;而且贝恩资本的人要占国美董事会的三个席位。
黄光裕曾极力反对引入贝恩资本，但最终未能如愿。2009年6月，贝恩资本以15.9亿元购买处于资金困境中的国美电器七年期可转债。
一个不可忽略细节是，陈晓与贝恩资本董事总经理竺稼早有渊源。当年，陈晓的永乐引入的战略投资者摩根士丹利，竺稼时任摩根士丹利亚洲董事总经理，后转投贝恩资本。
此时，陈晓最终掌握国美控制权的意图，日渐明显。
2009年7月7日晚，国美电器公告了其首次股权激励方案。公告显示，该方案涉及总计3.83亿股股份，约占现有已发行股本的3%。以当日1.9港元的收盘价计算，该方案总金额近7.3亿港元，创下中国家电业内纪录。最让人关注的是，在3.83亿股的购股权中，陈晓等11名高管共获其中的1.255亿股，其余将分配给其他管理人员。这成为迄今为止中国家电业金额最大的激励股权方案，更是被外界认为是陈晓“去黄化的开始”，他将管理层的利益与公司的利益捆绑在了一起。
国美在陈晓主导下的“去黄光裕化”进展顺利。接下来的情况也顺利成章：
8月4日，黄光裕发函要求陈晓下课，国美在香港起诉黄光裕，双方关系彻底决裂。
8月7日，国美内部召开紧急会议，要求管理团队无条件支持董事会。国美的元老高层们几乎清一色选择了陈晓，重新站了队。在8月12日的国美高层媒体见面会上，国美五大元老李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青四位副总裁和首席财务官方巍集体向媒体和公众表态将与董事局共进退。
黄光裕胞妹黄燕虹曾在一封书面回复中提到，“国美大股东(即黄光裕家族)提出重组董事局，确实是看到陈晓为了自己的私欲。陈晓一直在处心积虑地积极推动国美电器‘去黄化’，其司马昭之心，路人皆知”。
至此，以陈晓为核心的管理层阵营与创业股东黄光裕阵营之间的矛盾已白热化。
8月23日业绩发布会结束后，陈晓、王俊洲一行人即紧锣密鼓地赴美国、英国等地开始机构路演，进行拉票，寻求各大股东的支持。
9月16日，贝恩资本明确表态支持陈晓阵营，完成债转股。
根据国美方面的透露，在贝恩表态之前，对机构投票者有极大影响作用的两大权威投票顾问Glass Lewis和ISS都先后表态支持国美董事局，并反对黄光裕的提案。
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本文标题：国美股权之争：一场两个男人之间的战争
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