2016年2月5日晚间西藏旅游公布重组预案，公司拟以18.65元/股非公开发行4.56亿股，并支付现金25亿元，合计作价110亿元收购联想控股、孙陶然等46名交易对方合计持有的拉卡拉支付股份有限公司(简称“拉卡拉”)100%股权;同时拟以18.65元/股向孙陶然等10名对象非公开发行股份募集配套资金不超过55亿元。
方案中写道，由于公司此次向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为93.79%，未达到100%。因此本次交易不构成借壳上市。
此次交易后，公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有显著增加。其中，公司2015年末备考总资产将增加402.09%，归属于上市公司股东的所有者权益将增加728.61%，2015年度公司营业收入规模将增加1044.66%，归属于母公司的净利润将增加2303.19%。
怎么感觉哪里有点不对呢?公司此次向购买人及其关联方购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为93.79%，但是本次交易后公司2015年末备考总资产将增加402.09%?这是咋算出来的?由于资本市场是严肃认真滴地方，怎么可能犯这种低级错误?于是总结如下：
一、向购买人及其关联方购买的资产总额到底咋算呢?
根据本次的草案，向购买人及其关联方购买的资产总额和上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的计算比例是酱婶儿的：
也就是说，此处与上市公司资产总额相比的数据应当是本次购买的资产总额和交易价格取孰高后，还要再乘以购买人及其关联人在标的资产中的持股比例?这可真真是刷新了信公君对借壳资产算法的认知啊…默默翻出了过往一些被认定为构成借壳上市的重组案例，发现不少人现在看到西藏旅游的方案应该已经哭晕在厕所，要是早学到这一招，他们都没有借壳呀!
以慈文传媒借壳禾欣股份为例，彼时各项指标的比例是酱紫算滴：
然而，如果按照如今西藏旅游的计算逻辑，那么马中骏及其一致行动人合计持有慈文传媒54.2734%的股权，即使把9位慈文传媒的高级管理人员也认定为关联人，合计持股也不过61.26%，那么向购买人及其关联方购买的资产总额和上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额应当是130,651.99万元或147,469.97万元，总之，不超过禾欣股份资产总额的100%，不构成借壳哦!
正当笔者到处与人感叹西藏旅游此番创新给想要借壳又担心经不起核查的资产方诸君打开了新世界的大门时，就有小伙伴嘲笑少见多怪了，2016年1月1日石岘纸业公告的重组方案就已经采用了这种算法。
2015年11月28日，石岘纸业发布《石岘纸业关于股东权益变动及公司控股股东和实际控制人发生变更的提示性公告》，公告披露上市公司原控股东金诚实业在2015年 11月27日分别与盛鑫元通、王艺莼签订了《股份转让协议》，将其持有的上市公司股份101,736,904股即占上市公司总股本的19.06% 的股份转让给盛鑫元通;将其持有的上市公司股份 30,000,000股即占股即占上市公司总股本的5.62%的股份转让给王艺莼。本次股份过户登记完成后，上市公司控股东由金诚实业变更为盛鑫元通。
2016年1月1日，上市公司拟向永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代发行股份及支付现金购买其合计持有的景山创新100%的股权。其中，盛鑫元通持有景山创新13.89%的股份，于是，根据市公司及景山创新经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：
据此，本次重大资产组向 本次重大资产组向盛鑫元通收购的资产不超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度( 2014 年)经审计的合并财务会报告期末资产总额的100%，不构成借壳上市。
可是…各位上市公司、标的公司以及中介机构的朋友们固然机智，咱们监管部门的老师们也是目光如炬。1月20日公司公告收到上交所的问询函，赫然第一个问题就是：
本次交易前，公司已将其全部资产及负债置出，同时购买了深圳博立信科技有限公司70%股权，但该部分资产较小。公司连续停牌期间，实际控制人发生变更。请参照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第十三条的规定，逐项说明标的资产是否满足《首次公开发行股票并上市管理办法》中所规定的发行条件。如存在不满足的情形，应进行专项说明。请财务顾问和律师发表意见。
截至目前，石岘纸业已对问询函做出回复并明确由于标的资产3年内实际控制人发生了变更，财务指标亦不满足《首发管理办法》的要求。那么，石岘纸业和西藏旅游的算法到底能不能得到监管机构认可，方案到底能不能在证监会闯关成功呢?信公君也十分期待，将持续关注到猴年马月~~~
二、总资产不够?银行借款来凑
值得注意的是，在考虑是否构成重大资产重组时，需要比较上市公司与标的公司的总资产、净资产、营业收入，只要标的资产的其中一项指标超过上市公司的50%，即构成重大资产重组。而在考虑是否构成借壳上市时，仅考虑总资产这一项指标。这意味着，如果同时增加上市公司的资产和负债，在净资产不变的情况下提高上市总资产并使之超过标的资产的金额，即可实现对借壳标准的规避。
让我们来看一看西藏旅游2015年3季度报告和2015年年报，细心的观众朋友们发现了什么没有?2015年3季报总资产13亿元，净资产约6亿，2015年年报的总资产为18亿元，净资产约4.5亿，总资产的差异主要就在于货币资金科目上。那么这些钱是哪来的呢?公司披露系由于本报告期以5宗土地使用权取得4.6亿元短期抵押贷款。不得不说这几亿借款真的是及时雨呢，要不是多了这4.6亿，即使标的资产金额可以乘以购买人及其关联人的比例计算，也要超过上市公司2015年总资产，又构成借壳了呢!不得不说复试记账法真是个伟大发明啊!
三、摇身一变成“支付第一股”，业绩承诺靠谱吗?
除了这些规避借壳的精巧设计之外，西藏旅游这份“蛇吞象”的并购还有不少其他看点。拉卡拉作为第一批获得全国性全品类支付牌照企业之一，目前核心业务是为企业用户及个人用户提供第三方支付服务。拉卡拉的巨额资产注入使得常年陷入经营困境的西藏旅游在猴年摇身一变，成为“支付第一股”，但是看了拉卡拉的过往业绩和利润承诺，笔者又暗暗担心起这业绩承诺能完的成嘛?还是说人有多大胆，地有多大产，只有想不到，没有做不到?
拉卡拉的合并利润表显示，公司2014年度、2015年度营业收入分别为9.12亿元、15.88亿元，归属于母公司所有者的净利润对应为-1.95亿元、1.27亿元。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺拉卡拉在2016年、2017年、2018年实现的净利润数分别不低于4.5亿元、8.6亿元、14.5亿元。这利润增长速度着实是有点惊人，尤其随着移动互联网的快速发展，传统支付技术正面临来自微信、支付宝等新兴移动支付应用的冲击，在这样的背景下，拉卡拉的业绩承诺真的能靠谱吗?
根据2015年1月15日证监会官方出台的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》及《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》两个最新问答，并购重组业绩完不成的时候，通常要按照估值倍数来进行补偿，而“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”这似乎在一定程度上解释了标的方在交易方案中同时提高对赌利润和交易估值的倾向性。
(文章来源：信公咨询 文章版权归原作者所有)
推荐阅读
我国的网络借贷行业走到十字路口，一面创造出美国纽交所上市的宜人贷;一面也滋生了某宝、某大伪P2P。反思自2007年行业伊始，至2015年底达到颠狂，也不过几年时间，网贷>>>详细阅读
本文标题：规避借壳上市之新技能
地址：http://www.lgo100.com/a/shuju/299266.html
网友点评
精彩导读
科技快报
品牌展示