锦江股份1月14日晚间公告，公司拟行使公司实际控制人之全资附属公司上海锦江国际投资管理有限公司授予公司受让卢浮集团100%股权的选择权。公司拟在境外设立全资子公司作为收购主体，现金收购Star SDL Investment Co S.àr.l。拥有的卢浮集团(GDL)100%的股权。
此次交易构成重大资产重组。卢浮集团100%股权的购买价款预计为12.5亿欧元~15亿欧元之间的金额，减去交割净财务债务的余额。参考资产评估报告及其说明，截至2014年6月30日，卢浮集团净财务债务约为8.28亿欧元，交易对方和其关联方对标的公司及下属公司的应收账款净值约为5.40亿欧元，借款协议偿付金额约为2.9亿欧元。此次交易中，扣除借款协议偿付金额后，应支付给交易对方及其关联方的交易款项约为9.6亿欧元~12.1亿欧元之间。
按照拟签署的SPA协议(公司境外收购主体与交易对方拟签署的股份购买协议)，卢浮集团100%股权价格将根据在交割后经审计或双方确认一致的卢浮集团2014年度EBITDA(息税折旧摊销前利润)和卢浮集团在交割日的净财务债务调整。
锦江股份称，此次拟收购的交易标的企业价值评估值为148441万欧元，按照评估基准日2014年6月30日汇率中间价(1欧元对人民币8.3946元)折算后，折合人民币1246103万元;扣除净财务债务后，股东全部权益价值(扣除少数股东权益)为63646.9万欧元，折合人民币534291万元。
锦江股份称，此次交易完成后，公司营业收入规模和EBITDA会出现较大增长。以2013年7月1日至2014年6月30日为基准期间，公司的营业收入将从28亿元人民币上升至66亿元人民币，EBITDA将从10亿元人民币上升至19亿元人民币。
据介绍，卢浮集团成立日期2005年7月，资本金26203.7万欧元，下属主要子公司为Star Eco和卢浮酒店集团(LHG)，以及通过其控制的31家控股子公司。卢浮集团通过Star Eco间接持有卢浮酒店集团(LHG)100%的股份。卢浮集团和Star Eco为持股型公司，LHG直接或通过其子公司使用Première Classe、Campanile、Kyriad、Kyriad prestige、Tulip Inn、Golden Tulip及Royal Tulip等品牌运营连锁酒店业务。LHG成立于1976年，是欧洲领先的酒店集团，在经济型与中档酒店行业拥有超过38年的行业经验以及极具竞争力的地位。
从地区分布来看，LHG旗下酒店主要分布在欧洲地区，共计970家，占比87%。其中欧洲地区主要集中在法国，共计酒店数820个，占欧洲酒店总数的84.54%，占其拥有的全球酒店数的73.54%。卢浮酒店集团(LHG)的连锁酒店业务主要采用直营、特许经营和受托管理三种运营模式。截至2014年6月30日，LHG直营酒店共255家，占比22.87%;特许经营酒店共576家，占比51.66%;受托管理酒店共284家，占比25.47%。
LHG营业收入主要来自于直营收入、管理和特许经营酒店管理费及加盟费收入。2011年、2012年和2013年，LHG营业收入合计分别为412.3百万欧元、410.5百万欧元和408.3百万欧元。
卢浮集团最近两个财年的财务报告显示，2013财年和2014财年，卢浮集团的净利润分别为3122万欧元、-2247万欧元，波动幅度较大。波动的主要原因为卢浮集团自2013年起开始资产重组而产生了不同程度的非经常性处置利得或损失。2013财年和2014财年，卢浮集团非经常性损益前的营业利润分别为5079万欧元、6264万欧元。
经收益法评估，卢浮集团于评估基准日2014年6月30日拟收购的目标业务企业价值为1，484，410千欧元，折合人民币1，246，103万元;扣除净财务负债后，股东全部权益价值(扣除少数股东权益)为636，469千欧元，折合人民币534，291万元，比审计后归属于母公司净资产增值145，303万元，增值率37.35%。
锦江股份表示，上交所需对公司此次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自1月15日起继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌。
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