嘉缘花木收精选层二轮问询函：被要求核查回复首轮问询五问需“重答”

（2））苗木种植与工程业务协同性。发行人苗圃基地的苗木主要用于对外销售，仅少部分用于公司自身的园林工程及园林养护业务。请发行人：①结合苗木种植种类、客户需求、运输成本和损耗、种植苗木对外销售单价与施工外购苗木单价比较情况等，分析披露在成本单价明显低于对外采购单价情况下，发行人大量对外采购苗木的合理性，发行人苗木种植业务与工程施工业务是否具有协同性。②补充披露报告期各期末消耗性生物资产中，郁闭前后苗木的库存情况，结合各期种苗投入、成材周期等，分析说明报告期各期郁闭金额、苗木库存和苗木销售的匹配性，是否存在郁闭后长期滞销品种苗木。③结合销售周期、土地占用成本、养护次数等，进一步分析披露按库存商品和消耗性生物资产账面价值的3倍分摊苗木基地养护支出的依据及合理性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题6.经营活动现金流净额大幅下降

（1））经营活动产生的现金流量大额为负。2020年起，发行人经营活动现金流为负，2021年1-6月，经营活动产生的现金流量净额为-2,638.87万元。请发行人分析披露经营活动产生现金流量大幅下滑且低于净利润的原因，结合公司资金状况、施工资金需求、筹资能力、回款安排等，具体分析经营活动现金流大幅下滑对发行人持续经营能力的影响，是否会导致发行人流动性风险。

（2））转贷整改落实能力。截至首轮问询回复，发行人仍

有830万元转贷借款尚未归还，公司承诺将于2021年10月

31日前归还完毕。截至报告期末，发行人货币资金余额为

692.95万元。请发行人：①结合货币资金、期后回款等情况，分析披露发行人是否有能力履行转贷还款承诺。②说明转贷相关规范整改措施和内控制度是否有效执行。③结合贷款续期条件、发行人融资能力等，说明相关贷款偿还后，发行人是否面临流动性风险，货币资金能否满足日常运营需求。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题7.劳动用工的合规性

（1））劳务分包的合规性。根据首轮问询回复，发行人报告期内存在向无资质劳务分包商进行分包的行为。其中昆明春泥园林养护系发行人股东周玲配偶普明持股95%的公司，报告期内发行人累计向其采购金额为357.82万元。请发行人：

①补充披露并说明报告期无资质分包商的基本情况、分包内容、分包金额、目前是否已取得劳务资质、是否仍存在合作关系、与发行人及相关主体是否存在关联关系等。②补充披露前十大劳务分包商的流水核查情况，对比分析劳务分包商中有资质和无资质分包商同种服务的采购价格，说明向昆明春泥园林养护采购价格的合理性，有无利益输送。除昆明春泥园林养护情形外，发行人无资质劳务分包商中是否还存在向关联方采购的情形。③说明采用无资质劳务分包商的必要性、合法合规性、整改措施及对生产经营的影响，并充分披露风险。

（2））临时工采购劳务的合规性。根据首轮问询回复，报告期内发行人的苗圃基地因断根、修剪、施肥等原因，存在向临时工采购劳务满足发行人用工需要的情况。请发行人：

①补充披露采用临时工工作的具体内容、金额、占比、质量控制措施、是否存在拖欠劳务人员工资情况，说明采取相应用工方式的必要性、合法合规性及对生产经营的影响；报告期临时工施工过程中，是否存在安全事故或其他责任事故。

②补充披露报告期内临时工的结算方式，是否存在现金结算，说明相关成本费用的确认依据，相关结算单据与服务内容是否相符。③结合发行人与主要供应商间资金流水，说明相关业务是否真实，是否存在利益输送、代垫成本费用、资金体外循环等。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题8.募集资金的具体使用规划

根据首轮问询回复，发行人募集资金扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金，主要用途为支付投标保证金、履约保证金、施工阶段的工程运营资金等相应款项。

请发行人结合项目投标保证金、履约保证金的实际需求，进一步说明募集资金中补充流动资金用于支付投标保证金、履约保证金、施工阶段的工程周转金等的必要性和具体进度安排。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

问题9.关于问询回复质量

请中介机构完善首轮问询回复以下内容：（1）关于首轮问询函第1题，请保荐机构、发行人律师对陈登喜与李卫春目前是否存在股份代持、一致行动等关联关系，李卫春能否实现对公司的有效控制，发行人实际控制权的认定是否准确重新发表意见，不得简单发表结论性意见。（2）关于首轮问询函第2题，保荐机构针对报告期各期主要客户变化较大的原因及合理性，是否符合行业惯例回复不充分、缺少论据支撑，请详细说明公司前五大客户变动情况与同行业可比公司存在差异的具体原因及合理性。（3）关于首轮问询函第6题，详细说明先施工后签订合同项目的具体情况、金额占比，请保荐机构、发行人律师对发行人存在先施工后签订合同项目的合规风险发表明确核查意见。（4）关于首轮问询函问题16、问题17，结合可比公司具体业务，比较分析发行人园林工程、园林养护、苗木销售和园林设计业务毛利率与可比公司同类业务毛利率是否存在差异，并具体分析差异原因及合理性，相关业务毛利率变化是否符合行业趋势；结合可比公司所在区域、具体业务模式等，说明可比公司选择是否合理。

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