新华联五次减持涉嫌违规

与上市公司惨淡经营形成鲜明对比的是，新华联控股资本运作和二级市场减持却非常积极。

*ST通葡股改于2006年3月19日完成，一年后限售股解禁流通。2007年4月3日-4月12日，短短8个交易日，新华联控股便以兑现投资收益为由减持700万股，减持数量占流通股比例达5%。

2009年，新华联开始密集运作*ST通葡的资产重组，数次与湖南浏阳河酒业、通恒国际投资控制的云南红洽谈重组，均未获成功。

频繁洽谈和实际运作*ST通葡资产重组期间，新华联控进一步加大减持力度，兑现投资收益。

2009年9月2日-2010年9月28日，新华联控股先后减持1445.02万股。目前，其持股比例已从股改前的22.5%降至7.21%。

按其公开披露减持时点价格或减持期间的均价计算，新华联控股兑现投资收益4.68亿元，投资回报率高达342.8%。

大股东通过减持兑现投资收益本无可厚非，但新华联控股13次减持竟有5次发生在禁止董监高及控股股东减持的敏感时间窗口，涉嫌利用内幕信息牟利。

2009年10月20日，新华联控股减持130万股，每股减持价为10.1元-10.5元;两天后，*ST通葡发布三季报称，公司营业收入、净利润同比分别下降15.16%、164.42%

2009年12月4日，新华联控股减持101.65万股，每股减持价10.88元-11.629元;当日，*ST通葡发布《发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》。

2010年1月21日，新华联控股减持91.4万股，每股减持价为12.51元-12.73元;1月29日，*ST通葡发布2009年业绩预告称，公司亏损3789.08万元，同比下降1864.67%。

2010年4月12日-22日，新华联控股减持1330万股，每股减持价为12.343元-13.35元;4月16日，*ST通葡发布重大资产重组申请材料获证监会受理公告;4月21日，发布一季报，净利润同比下降36.68%。

2010年9月28日，新华联控股减持140万股，每股减持价为14.88元;10月18日，*ST通葡发布董事会决议公告，对公司与通恒国际投资的业绩补偿协议之补充协议进行重大修改。

监管部门出台的《上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买卖股票行为规范》(下称买卖股票行为规范)规定，年报、半年报公告前30日内、季度报告公告前15日内、业绩快报公告前10日内、重大事件自筹划期间直至公告完成或终止后两个交易日内为敏感期，上市公司董监高及控股股东及实际控制人不得买卖公司股票。

显然，新华联控股上述五次减持行为，明显违反敏感期禁止买卖上市公司股票的规定。

本报记者测算，新华联控股在敏感期违规减持的股票市值达2.85亿元，扣除持股成本和股改对价支付成本后，不当获利至少达2.55亿元以上。

如果说新华联控股股东减持是为完全从*ST通葡中退出，以便日后更有实力的接盘者对公司进行实质性资产重组尚情有可原，但随后的事情却令人惊诧。

2012年1月20日，*ST通葡发布非公开发行股票预案、新华联控股及其一致行动人认购公司非公开发行A股股票关联交易公告，新华联控股及一致行动人合力同创拟出资1.7688亿元，认购其中的3300万股，每股发行价5.36元。发行目的是提升公司产品市场竞争力，再创国宴酒的辉煌。

此前，在10.1元-14.88元一路高价减持，突然反手以5.36元的低价参与此次发行认购，新华联控股是发自内心看好*ST通葡发展潜力，真心实意地支持上市公司再创辉煌吗?

谁是重组再生障碍

记者从知情人士处了解到一则消息似乎给出否定答案。

2011年7月末，*ST通葡与云南红重组失败终止，新华联控股与云南红分手后，新华联高层明确表示，对*ST通葡的设想是三年内将其卖掉。

此后，有多家吉林省内外的产业资本曾有意收购*ST通葡，并承诺投入2亿-3亿元升级公司产能。但仅持有7.21%*ST通葡股权的新华联控股要求按当时10元以上的市价转让股权，同时收取7000万元的壳资源费用，全部代价高达1.7亿元，此番开口令有兴趣的投资人望而却步。

业内人士分析，*ST通葡已成新华联控股一块鸡肋，前一段时间要参与非公开发行认购，目的是以进为退，以更好的价格将手中股票抛出。

正是基于对新华联控股高价减持、低价参与非公开发行股票的做法不满，以及对其参与新股认购发行动机的不信任，2012年2月6日召开的临时股东大会上，*ST通葡中小股东投票否决上述非公开发行议案。

否决非公开发行股票议案还有一个重要原因——非公开发行募集的42880万元使用的合理性令人心生疑虑。

4.28亿募集资金，用于高品质葡萄酒技术改造项目只有5100万元，剩余3.67亿资金用于补充流动资金，而10年前公司IPO时，1万吨葡萄冰酒技术改造工程预算就已达4188.4万元。在公司工艺、设备及生产线更新改造投入历史欠债巨大的情形下，这5000多万元的投入或许不能满足其全面提高产品质量的要求。

业内人士告诉记者，“目前中国国内葡萄酒行业的通常做法是，用1亿元流动资金做3亿元左右的销售收入，*ST通葡目前的营业收入不足1亿元，却用3亿多元补充流动资金，这种做法令人费解。”

目前，*ST通葡已走到命运的十字路口，重大资产重组失败，非公开发行融资预案被否，控股股东一方面无心支持上市公司做大做强，另一方面千方百计要把手中剩余筹码卖个好价钱，巨大的重组代价或将吓退许多想吃*ST通葡这只螃蟹的人，而公司的发展前景和中小投资者命运则殊为堪忧。

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本文标题：垂危*ST通葡诊断报告：谁是末路推手

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