用友软件股份公司董事长兼CEO王文京（腾讯科技摄）

腾讯科技讯（娄池）3月7日消息，用友公司董事长、人大代表王文京在全国人大十一届五次会议上提出了一个议案《修改《公司法》，适应企业产权制度发展需要》，及四个建议案。王文京建议修改公司法以适应时代的需求，他认为应该进一步明确鼓励民间投资，深化分配制度改革，大力发展实体经济发展，保持经济平稳较快发展的方针。

王文京表示，《公司法》的颁布和修改都极大的促进了企业的发展，对前20年经济发展起了极大的作用，《公司法》的颁布和修订都很好的适用了企业的需要。但是国家的经济和企业都在快速发展，所以《公司法》要不断的与时俱进，适应时代的需求。

他表示，高新技术企业的发展离不开各式各样的风险投资和PE投资机构。当他们投资企业的时候，一般都会给核心技术人员和管理团队给予一定的不需要出资的股权，在这个过程中，有很多问题跟我们现行的《公司法》有所抵触。

所以他希望可以明确规定可不按出资额享有股权，明确承认并规定优先股制度。规定优先股的种类，入股资格要求以及优先股在利益分配、剩余财产分配、表决权、赎回和转换方面的权利。

据悉，王文京议案建议修改公司法：1、明确规定可不按出资额享有股权。2、明确承认并规定优先股制度。规定优先股的种类，入股资格要求以及优先股在利益分配、剩余财产分配、表决权、赎回和转换方面的权利。3、把公司设立、变更、终止的审批制改为注册制。4、把企业股权激励方案的审批制改为备案制。5、允许不同所有制一人公司从创立时就可以设立。6、简化、优化工商注册登记流程，提高企业注册登记效率。

以下为用友议案及建议

议案：修改《公司法》，适应企业产权制度发展需要，促进民间投资

随着我国科技创新和金融投资体制的改革与发展，近年来各类风险投资（含天使投资）、股权投资（PE等）快速发展，极大地扩大了企业投资资本来源，同时，越来越多的企业开展实施股权激励制度，完善激励机制，加速了企业的创新创业发展，促进了实体经济的发展。国家在新阶段的经济政策中，进一步明确了鼓励民间投资，深化分配制度改革，大力发展实体经济发展，保持经济平稳较快发展的方针。

我国《公司法》的颁布和历次修改中，都适应了我国经济社会发展的需要，极大促进了公司企业的发展和经济繁荣。现行《公司法》需要持续与时俱进，对其中的一些不适应投资体制发展、股权激励制度建立等方面的条款规定进一步修改，以适应企业和社会在新时期的发展变化要求。

建议对《公司法》以下方面进行修改：

1、明确规定可不按出资额享有股权。如在《公司法》中增加条款，明文规定如股东有特殊约定，不同股东实缴出资额与其享有的股权可以不一致，未出资人也可拥有股权等。修改相关条款。修改《公司法》中要求按出资比例行使相关权利的条款。要在《公司章程》中作出明确规定。出于保证第三人交易安全及第三人利益的目的，《公司法》应规定当股东实缴出资额与股权不一致时，必须在《公司章程》写明，以起到公示效果，达到保护第三人利益的作用。

2、明确承认并规定优先股制度。规定优先股的种类，入股资格要求以及优先股在利益分配、剩余财产分配、表决权、赎回和转换方面的权利。修改相关限制优先权行使的条款。如把《公司法》第一百八十条修改为：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配；但是，公司章程另有规定的除外”。设置优先股比例限制。如果优先股的比例过高，一些特殊的优先权利可能过多的集中在优先股股东手中，这可能会影响到普通股东在经营决策时顾虑太多，影响到公司的顺利开展业务，不利于公司的长远发展。对优先股应在《公司章程》中作出明确规定。出于保证交易安全及第三人利益的考虑，《公司法》应规定对优先股东及相关优先权必须在《公司章程》中明确规定，否则对第三人无效等内容。

3、把公司设立、变更、终止的审批制改为注册制。

4、把企业股权激励方案的审批制改为备案制。

5、允许不同所有制一人公司从创立时就可以设立。

6、简化、优化工商注册登记流程，提高企业注册登记效率。

建议案一：

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本文标题：用友王文京：可修改公司法完善企业激励制度

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