■ 文 / 吴建国 黄俊铭 毕曙明
美国去年上市的几家具有影响力的社交媒体和互联网公司—GroupOn、Zynga、LinkedIn、Facebook等无一例外采取了一种叫做“双层股权结构”的设计，通过将股票分为A、B两种，放大B类股的投票权，创始人和管理层通过持有B类股以确保控制权。
以Facebook为例，通常情况下，互联网公司在完成3轮融资后，公司的创始人就不再能够完全掌握公司的控制权了。而Facebook经过10次融资后，扎克伯格依然牢牢控制公司，以28%的股权却能掌握58.9%的投票权，有什么秘诀吗？
这一切均源于其实行的独特双层股权结构，背后的功臣是Facebook的联合创始人肖恩·帕克（Sean Parker）。
融资霸王条款
身为Napster、Plaxo、Causes和Airtime四个公司联合创始人的帕克也是一个电脑天才。19岁时，帕克伙同别人创办了音乐下载网站Napster，由于没有保护好自己的地位，被踢出了公司；随后帕克又创办了一家智能通讯录公司Plaxo，这一次，帕克还是没有接受教训，因没有掌握控股权再次被踢出了公司。
经过这两次经历之后，帕克痛定思痛，深刻地认识到要在公司中占主导地位，必须牢牢掌握控制权，这一指导思想对Facebook的资本运营产生深远的影响。
Facebook经历了十次融资，随着董事会成员的逐渐增加，董事会投票权也必然随之改变，扎克伯格很可能会失去对董事会的控制。为此，帕克在融资过程中精心设计了一些条款来保护扎克伯格，比如：投资者不得收购Facebook任何资产或业务的所有权；不得要求任何公司证券投票权的代理权；不得以“证券交易法”第13条的名义形成任何“集团”；不得提名任何没有被现任董事提名的人为新董事；不能提出任何需要股东投票的提议；不能发起、投票支持发起、呼吁发起股东大会特别会议；不得公开宣布打算做以上任何一项行动等。
“Facebook的架构确保扎克伯格控制权，帕克对此发挥了实质性作用，这既表现在他能谋得高估值、低稀释的融资，还体现在董事会架构本身和一些关于控制权的细节上”，Facebook联合创始人莫斯科维茨表示：“他经历过Napster和Plaxo的乱局，对控制权问题很敏感。”
双层股权结构
即使扎克伯格同Google、LinkedIn等硅谷创始人一样，不愿意让公司上市，因为上市同样也意味着被资本绑架，不能像上市前那样完全按照自己的意愿决定公司战略。但经历十轮融资之后，Facebook的股东人数越来越多，美国证券法规定，如果股东人数达500人以上，公司必须公开财务报告，成为公众公司，亦即上市。Facebook的上市已经不可避免。
此前，由于帕克的保驾护航，扎克伯格仍然牢牢控制董事会的投票权，但上市之后，随着IPO公开发行大量股票，扎克伯格的投票权（控制权）势必将被稀释，怎么才能避免这种情况的出现呢？通过借鉴其它互联网公司的天才设计，尤其是与其情况类似的硅谷骄子—Google上市时的设计，Facebook采用了双层股权结构，但并非完全照搬，而是针对其弊端进行了有效改进。
2009年11月25日，Facebook宣布重大事项—调整公司的股权结构，将所有股份分为两个级别：A级和B级。A级股和B级股在分红派息，以及出售时的现金价（1774.50，9.90，0.56%）值上完全一致，唯一的区别就是代表的投票权不一样。 上一页1 2 下一页
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本文标题：揭秘扎克伯格10次融资依然牢牢控制公司
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