连续宣布5000万美元回购、回应做空机构质疑、成立特委会独立调查小组，新东方（EDU.NYSE）董事长俞敏洪公开表示“会努力让股价涨上去”，但在SEC作出调查结论之前，新东方股价似乎难逃颓靡，北京时间周二晨间收盘，新东方股价再跌5.6%至12.19美元，仍处于先前腰斩位置，盘中市值一度跌破20亿美元。
一位行业人士对《第一财经日报》记者表示，新东方引发的“VIE风暴”是继续发酵或逐渐平息，关键在于美国证交会（SEC）对其调整股权的调查结论和对VIE结构的最终理解。
SEC的“并表”之惑
公开资料显示，SEC启动常规调查是针对新东方进行股权结构调整，通过无对价协议把其他10几位股东的股份转移到俞敏洪名下。俞敏洪此前持有53%的股份，目前持有100%的股份。而在新东方宣布接受调查的声明中，SEC提出的问题是，是否有足够的理由对VIE财务报表合并形成支持。此后，新东方股价连续两个交易日内暴跌近七成。
从SEC的调查方向看，新东方公司内部的控制权变更并不是质疑的焦点，一家美资投行中国区总裁对记者指出，“关键在于上市公司能否合并前几年的VIE报表，是VIE的财务确认问题。严重的情况下，VIE结构下的法律问题会延伸到财务问题上。”
据新东方CFO谢东萤在财报会议上所述，“设立于2002年的北京新东方教育科技（集团）有限公司（VIE），在2006年上市时创始人中的11个均是VIE股东，目前其中10人早已离职”，2012年7月11日公告披露VIE股权转移。
“在‘早已离职’到‘股权转让’的那段期间，那10个原始股东到底做了什么？会不会损害到上市公司利润或其他利益，继而影响到上市公司财务报表合并？”上述投行人士认为，SEC需要一个完全详尽的披露。
“从法律角度看，这牵涉到创始人金融权益是否符合上市公司股东利益及公司的财务利益。若存在不符合的情形，尤其是在涉及多达10几位创始人股东的情形下，在美国监管机构看来，就存在极大的不透明和不确定性，审计师事务所也应该质疑是否存在影响上市公司合并报表的可能。”资深VIE结构律师、美国凯威莱德律师事务所亚洲管理合伙人、大中华区业务主管李大诚接受本报记者专访时表示。
权益划转之难
VIE结构的根本目的在于境外上市公司通过一系列的协议控制，允许在VIE结构下国内被控制的企业报表与境外上市企业的报表进行合并，解决境外上市的报表问题。“也就是通过协议控制国内企业的经济利益，将其全部利润转移至外商独资公司（WFOE），实现利润纳入境外上市公司的目的，”一位上市公司审计师对记者表示，“这是美国监管机构最看重的部分”，该结构得到美国GAPP（美国通用会计准则）的认可，并专门创设“VIE会计准则”。
从会计角度，李大诚认为，现在中国的税收、外汇管制等法律规范给技术公司直接或间接地向离岸公司遣返利润、股息或红利设定了诸多限制，这给VIE结构下的公司财务并表造成了实际困难。 上一页1 2 下一页
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