目前，中国的独立董事，其主要作用可能不是代表和维护中小股东利益，而是“为公司提供资源和为董事会与高管提供战略决策顾问的作用”。孙霈说。

　　今年6月，陷入财务造假风波的上海某上市公司召开股东大会，3名独立董事(独董)集体缺席，小股东们在现场深表不满：独立董事领着薪酬，却连出席最为重要的年度股东大会的时间都没有，如何能让股民放心？

　　不过，独董们缺席公司相关重要会议并不是意外事件，一些独董在不同行业、不同地域的数家上市公司兼职，被网友戏称为“比杜甫还忙”的“劳模”。资本市场总体上表现不济，将被描绘成“只签字，不负责”群像的独立董事再次推到了舆论的风口浪尖。

　　“劳模”独董

　　最忙独董当属中国人民大学商学院会计系主任、MPAcc中心主任、EMBA中心主任、教授、博士生导师的徐经长，同时身兼北京城建(600266.SH)、荣之联(002642.SZ)、宝莱特(300246.SZ)、全聚德(002186.SZ)、北新建材(000786.SZ)、奥康国际(603001.SH)6家上市公司独董。横跨房地产、餐饮业、纺织服装、医疗器械、信息服务、建筑材料六大行业。

　　繁忙的独董不只有徐经长。2011年，2365家上市公司共设有7685位独董职位，平均每家上市公司约有3位独董职位。但是事实上在上市公司担任独董的总人数约5500人，平均每位独立董事在1.4家公司任职。

　　这5500位独董中，有近150位身兼3家以上(不包括3家)的上市公司独董的职位。有近50位独董同时身兼5家上市公司独董，达到按要求只能最多在5家上市公司兼任独立董事的上限。

　　目前担任4家公司独董的郑先(化名)，是一家民营企业CEO，他告诉记者，最高峰时期曾担任过5家公司的独董，现在也在逐步减少担任独董的公司数，“为了对股东更加负责。”

　　“每年花在每家公司的时间在10~15个工作日。”在郑先看来，这样的精力花费，自己完全顾得过来。“社会上对独董有些误解，其实就我而言，每次开会前都需要跟外部会计师、董秘、内部经营管理层进行沟通。”对于独董工作横跨多个行业，郑先表示，比如他在几家公司中担任的都是公司治理与资本运作方面的工作，有相通性。

　　不过这样的时间是否足以深入了解上市公司情况，北京师范大学公司治理研究中心主任高明华教授很是质疑。更何况不少独立董事往往还有自己的专职工作，如果发现数据不完整或者不真实，可能会需要花时间去核实，身兼数职很难有时间和精力完成这些工作。所以有的即使参加了董事会或股东大会，往往也是盲目跟随。在他看来，独董在2~3家上市公司任职已经非常需要精力了。

　　太忙而分身乏术的独董也不少。据香港董事会研究院统计，2010年A股140家主板公司董事会缺席抽样数据显示：实地会议612次，通讯会议542次，在全体董事缺席总量中，独董占42.12%。独董在董事会缺席率大大高于全部董事的缺席率，约高40%。

　　独董独立性受质疑

　　近日参加独立董事培训的邱田(化名)律师，与老独董的交流后在微博上感叹：“独立董事制度的作用也是形式大于实质，无论是国企还是民企。”

　　美国是世界上独立董事制度最发达的国家之一，然而中国2001年“照猫画虎”正式引入独立董事制度后，代表中小股东利益的独立董事们却自始至终保持了集体沉默，“没有消化这个制度就匆忙引用，结果变成了对西装、领带、皮鞋的要求。这些要求可以具体到规格、尺寸甚至质地，但对中国公司管理与治理似乎关系不大。”邱田认为。

　　从美国的经验看，复旦大学管理学院孙霈副教授认为，独立董事能够有效发挥作用的前提条件是，公司控股股东持有的股权比例较低，其他非控制性股东的股权也较为分散。董事会可以为独立董事保留更多的席位，这样在以票决制为基本决策原则的董事会里，独董才可能不是“花瓶”。

　　然而中国的独立董事制度中，独立董事都是控股股东提名、选举并从控股股东操控下的公司领取津贴，“这使得董事会内部缺乏保证独立董事发挥作用的制度环境。”孙霈说。

　　此外，中国独董在董事会中的比例还太小，平均比例是1/3，而据高明华统计，独董人数超过董事会人数一半的仅有4%~5%。“独董比例太少，根本无法起到作用，即使是在审计委员会、薪酬委员会中也没有足够发言权。”

　　相比而言，英美一些国家，独董人数都超过董事会人数的一半，绝大部分都超过2/3，而在绝大多数世界500强企业中，往往仅有2名内部董事，其他都是外部独立董事。

　　他们的外部董事最主要的来源是现任其他公司的高管，由于西方较为透明的资本市场和成熟的经理人市场，对独董来说，如果不能较好履行职务可能会声誉受到损害，影响到他作为职业经理人的生涯。因此这种市场机制也支撑和制约着独董的尽职履责。

　　而在中国，独立董事的来源主要是三个方面，高校学者成为独董第一大来源。高明华认为，高校学者素质比较高，独立性上没有问题，但通常会缺乏公司实务经验，对经营不够了解。第二大来源是会计师和律师，他们所在的机构与上市公司有着千丝万缕的关系。第三类来源是在职或者退休政府官员，以及所在行业协会负责人。

　　目前，中国的独立董事，其主要作用可能不是代表和维护中小股东利益，而是“为公司提供资源和为董事会与高管提供战略决策顾问的作用”，孙霈说。另一方面，在有独立董事制度的美国，并没有监事会制度，而中国两种制度都有并且重叠，这就会造成“搭便车”现象，都是让对方去真正监督公司行为，最后谁也起不到作用。

　　保“独”之辩

　　该如何让中国的独立董事更独立地履行职责？

　　要治独董的“病”，国务院发展研究中心金融所巴曙松在接受媒体采访时就表示，要在完善公司治理上“下药”，一是要让独董的独立性真正体现出来。二是要加强监管，对于违规独董要增加处罚力度。

　　只有让独董更加职业化，才能保证独董独立履行职责。有学者建议，可以建立中立的第三方机构，将所有的独董资源建成一个人才库，然后由人才库机构根据上市公司的需要以及独董的专业领域，指派、根据需要随机选派相应的独董。上市公司在没有合理解释的情况下，不能拒绝第三方机构指派的独董。第三方机构应具备委派独董、考评独董和确定薪酬三个职能。

　　不过孙霈认为，存在的问题是上市公司行业分散、商业信息变化迅速，这个第三方机构能否对所有上市公司独董进行有效评估、选派。在他看来更好的方式是进行信息整理，用投资者、市场、舆论的方式进行约束。

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本文标题：匆忙引进误解连连 中国独立董事制度待成熟

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