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新三板企业并购资产竟然不要钱!是“馅饼”还是“陷阱”?

作者: 来源:新三板 2016-11-03 11:08:16 阅读 我要评论 直达商品

 双十一临近,不少新三板企业也按讷不住“买买买”的内心冲动,纷纷在购物车里添加心仪的标的。府爷从最近发布的公告中发现,不少新三板企业已经开始下手购买资产,而且成交价比双十一折后价还要便宜,竟然不要钱!

0元购净资产65万同行

资本市场上,以象征性价格转让公司股权的交易时有发生,11月1日,乐生活(837249.OC)和童创童欣(837514 .OC)就“捡”到了宝。

当天,乐生活发布公告称,为进一步拓展和巩固河北市场,并为公司提供新的利润增长点,乐生活拟收购邯郸市恒居物业服务有限公司100%股权。值得一提的是,公告提到,综合考虑公司的物业管理品质和未来恒居物业的发展,经与恒居物业股东友好协商,本次收购价格为0元。

这意味着,恒居物业的老板徐英准备把公司送给乐生活,真的不要钱啊!全国企业信用信息公示系统数据显示,恒居物业成立于2002年,注册资本为450万,经营期限至2017年4月29日。而根据58同城上的招聘信息,恒居物业的公司规模为100-499人。

公告并显示,恒居物业2015年资产总额437.73 万元,负债373.17 万元,净资产为 64.56 万元,2015 年实现收入340.42 万元,净利润-53.18万元。

乐生活主要提供物业管理服务,并于2016年5月挂牌新三板,据其披露的财务数据看来,公司2013年至2015年的营收分别为4839万、7347万及1.37亿,实现净利488万、896万及181万。乐生活的主要服务范围在北京,6家子公司分布河南、安徽、内蒙古,而收购的恒居物业则主要在河北,看来是能够形成区域互补效应,更何况北京和河北那么近。

0元购股东企业 隐性成本最高达200万

另一家新三板挂牌公司——童创童欣的收购案则更值得关注。

资料显示,童创童欣主要进行儿童服装设计、外包生产与销售,与乐生活同期挂牌新三板。同样,童创童欣也准备进行同业的收购,标的是北京派源儿童服装服饰有限公司和北京新服儿童服装服饰有限公司两家公司100%的股权,收购价格同样为0 元。但根据约定,童创童欣需承担两家标的企业注册资本的实缴义务。

府爷通过启信宝查到,北京派源儿童服装服饰和北京新服儿童服装服饰有限公司均成立于2016年4月18日,法定代表人均为罗杰凡,注册资本均为100万,并且都曾在7月12日有一次投资人变更记录,变更前均为北京奇星弘泰科技有限公司(企业法人),变更后均为北京童创童欣网络科技股份有限公司(企业法人)。

虽然不知道这两家收购标的目前实收资本的情况,但童创童欣要掏出真金白银补足是免不了的了。府爷咨询了下会计从业人士,对方称,童创童欣能不花钱收购这两家企业,十有八九都是因为实收资本是零,但经营期内一定要实缴到位。

除此之外,府爷还发现,在童创童欣的股东名单中,也有一个叫罗杰凡的,持股比例为9.78%。另外,此次交易对手方,即投资人变更前的北京奇星弘泰科技有限公司与童创童欣也存在关联关系:北京奇星弘泰科技有限公司的股东中包含童创童欣的原董事刘晓敏,因此本次交易构成偶发性关联交易。公开资料显示,刘晓敏持有京奇星弘泰科技有限公司75%的股权。

而另一个让府爷觉得奇怪的点在于,早在7月份就完成的投资人变更记录,童创童欣在11月份才发公告,有点“生米煮成熟饭”的意味。所以,这到底是一场合算的收购行为吗?

据童创童欣披露的报告显示,公司2013年至2015年最近三年的营收分别是20.55万、85.09万及146.94万,其净利分别为21.74万、49.32万、102.84万。

收购“糖罐”里藏“药丸”

除了以上两家公司,10月份还有辉弘光能(837546.OC)、奥吉特(836758.OC)、未名信息(832664.OC)等挂牌公司收购其他公司股权,收购价格也均为0元。看到以上公司轻轻松松0元拿下其他公司,坐享其成。各位看官什么感受?是不是特羡慕?

其实,0元收购哪有这么简单。

主要从事涉危、涉爆行业的电子政务、安全生产监督管理的中爆数字(832114.OC)10月31日发布一则收购资产公告,公司购买广州美齐化妆品有限公司持有的广东亚臻投资管理有限公司30%股权,本次交易对价总额为0元,公司受让标的股权后,按约定向目标公司缴纳出资款1500万元。

协议中还约定,若目标公司2016年营收总额未达1500万元,则公司有权要求广州美齐化妆品有限公司回购公司所持目标公司的股权。而广东亚臻投资管理有限公司截至2016年9月30日,仍负债95.56万元,净资产为-55.76万元,营收124.45万元,净利润为-124.49万元。依照这种盈利速度,今年要赚1500万对于亚臻投资来说,确非易事。

另一家公司丰源股份(832236.OC)今年9月底也遭遇了领养的“儿子”反咬一口,投资千万打水漂的悲惨事件。今年1月底,丰源股份以0元的价格收购其中一位持股人赵长辉持有的惠辉生物60%股权认缴出资权。虽是领养,可丰源股份却“视若己出”,先投资1000万,再大方借出378万。

直至今年9月22日“宝贝养子”的一纸诉状才将丰源股份打醒。原来子公司并非签约时说的赵长辉和薛光阔各自占股80%和20%,真正的股权结构为赵长辉、许树阳、姜孟强三人分别占比79.09%、20%、0.91%。收购前,赵长辉伪造股权转让协议,将许树阳20%的股权无偿转让给薛光阔。

之后丰源股份收购赵长辉持有的惠辉生物60%的股份,而同为丰源集团的子公司的丰源鑫汇收购了薛光阔持有的惠辉生物20%的股份。为此许树阳告上法庭,法院判决要求惠辉生物将股权结构恢复到2016年1月19日之前,也就是收购前的状态。

0元收购公司是不是天下掉馅饼?就以上案例看来,标的公司并非特别优秀企业,资产及净利为负,也会遭到市场质疑。如果标的公司对于企业战略发展起到积极推动作用,固然是好事,若不然再多掉几个这样的“馅饼”也无济于事。


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