完成条件

　　双方在回购协议中的义务受制于惯用完成条件，初期回购交易的完成预计将在回购协议签署日--2012年5月20日--开始后的6个月内完成。

　　回购协议包括了终止权以及其它在初期回购交易完成前的规定，回购协议将在发生以下条件时可能被终止：1)，各方对书面协议无异议，2)，无论是雅虎还是阿里巴巴，协议遭到政府的永久性禁止，3)，雅虎可终止协议，如果发生以下条件：i)，如果阿里巴巴在完成初期股权回购时执行的所有义务都令人满意，但是初期回购未能在2012年9月20日前完成，又或在征税和营销期的最后一天，ii)，初期回购无法在2012年11月20日前完成，又或在征税和营销期的最后一天，iii)，阿里巴巴违反了上述协议、担保、条款，并且无法弥补。4)，阿里巴巴可终止协议，如果发生以下条件：i)，初期回购未能在2012年11月20日前完成，又或在征税和营销期开始于2013年2月20前，ii)，雅虎违反了上述协议、担保、条款，并且无法弥补。

　　如果阿里巴巴违反回购协议，雅虎的补救措施如下：1)，终止回购协议，2)，强制让阿里巴巴回购2.615亿股股票。如果雅虎违反回购协议，阿里巴巴的补救措施如下：1)，终止回购协议，2)，强制让雅虎出售回购股份，3)，让TIPLA(技术和知识产权授权协议)修正案生效，在特定情况下回购2.615亿股股票。如果雅虎遭到强制禁令未能完成协议，阿里巴巴可以选择让TIPLA修正案生效，也可以寻求退还1亿美元的费用。

　　TIPLA修正

　　如果回购协议中规定的初期回购完成与回购协议中的特定终止条件一同发生，雅虎与阿里巴巴将进入TIPLA修正程序。在TIPLA修正生效后，阿里巴巴将根据此前TIPLA的规定向雅虎初期支付5.5亿美元以作为未来的特定授权使用金，并随后按照TIPLA的规定自生效期起向雅虎支付授权费，直至生效期满四年或执行一个合格的IPO。雅虎自生效期后将授权阿里巴巴及其子公司China Y Holding Limited、中国雅虎使用过渡期的商标授权继续运营中国雅虎网站和服务四年的时间。在生效期满一年前，阿里巴巴也将授权雅虎在中国大陆以外使用阿里巴巴专利及专利应用，具体条例受限于较早指定的特定事项终止和暂停规定。

　　新股东协议

　　依然新股东协议，在初期股权回购之后，阿里巴巴董事会在IPO前将拥有四名董事，雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权利，雅虎和软银拥有相同权利，雅虎对以下事项不再拥有单方批准权：1)，特殊债务和股权发行，2)阿里巴巴进入中国大陆以外的市场。雅虎、软银和阿里巴巴董事对员工股权计划、改变控制交易等拥有投票权。新股东协议还提高了收购门槛，这些都需要董事会大部分董事的批准。

　　新股东协议还标明了IPO前阿里巴巴需满足的特定条件：雅虎和软银各自的投票权超过35%，联合投票权超过49.9%。在阿里巴巴IPO满足上述条件后，雅虎有投票权的股份必须超过19.9%，软银必须超过(1)35.5%减去雅虎所拥有股份，(2)所有阿里巴巴流通股份的30%，由管理层成员指定。

　　根据新股东协议，雅虎、软银和管理层成员继续拥有对应所持股份的首要投票权以及相关权利，但是这种权利将在阿里巴巴IPO完成满足特定条件后终止。

　　修订登记权协议

　　根据阿里巴巴在完成IPO后的修订登记权协议，软银和特定阿里巴巴股东(统称为“持有者”)将至少拥有30%要求登记的流通股，这取决于特殊限制，阿里巴巴必须在美国启动IPO的情况下。而且阿里巴巴IPO所发行股份至少有10%由持有者持有，这种要求限制在阿里巴巴启动合格IPO后终止。持有者拥有附带登记权(piggyback right)，但是这种权利并不适用于阿里巴巴IPO，阿里巴巴可在IPO后向承销商发行股份时保留附带登记权。阿里巴巴也可向现有股东和未来股东授权附带登记权。为了防止阿里巴巴启动任何新股发行，持有者将和承销商一起进入180天的锁定期。在阿里巴巴IPO后，雅虎也许可以要求阿里巴巴为其特定大规模股票的出售提供营销支持。

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本文标题：雅虎披露与阿里巴巴股权回顾协议SEC文件全文

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