“此次德勤上海遭遇的问题，涉及到中美两国法律体系之间的冲突。”郝勇表示，“通俗地说，美国法律管得较宽。”
他认为，美国证券交易监管法律体系认为自己要保护的是美国投资人以及其他美国公民，从某种意义上说是“属人原则”，只要涉及到所要保护的对象，即便他们不在美国本土也是一样。相比之下，中国的法律基本是属地原则，只对本地的会计师所有管辖权力。
Scott Friestad则强调：“我们只关注美国法律。（德勤上海）在美国（PCAOB）注册，就必须要遵守这边的法律，但显然他们没有做到。”
中概股的新信任危机
双方法律冲突导致的取证困难，是对中国概念股的又一波打击。
尽管SEC对即将到来的诉讼很有信心，但郝勇指出，由于中美两国之间缺乏相互执行判决的有关双边协议，因此即便法院对案件有所判决，最终仍可能无法执行。
而唯一可能受到SEC管辖的德勤美国总部，却因为和德勤上海是相互独立的法人实体，暂时不会受到任何制裁。
Scott Friestad向记者强调，因为在这个具体的案子中，德勤上海是为被调查公司提供审计并出具审计报告的事务所，是唯一的被告。
“国际性的大型会计师事务所在各个国家注册各自独立的法人实体，相互之间在法律上没有联系，部分也是为了应对和规避这样的问题，但投资人却会因为他们使用同一个品牌而被误导。”郝勇说。
这使得美国投资人对在华四大会计师所的信任度又一次降低，连带对由他们审计的上市公司信任度大打折扣。“不过（中国概念股）以前情况也不好，现在也不会再糟糕到哪里去。”郝勇表示。
目前看来，解决取证问题的可行途径之一，是双方达成跨国审计监管合作协议。
去年7月，SEC与PCAOB曾经与中国财政部及证监会进行过有关审计跨境监管的会谈。双方协商的重点，是如何解决美国监管机构无法对中国赴美上市企业及其审计机构进行监管的问题，同时讨论美国监管机构引导中国审计师及事务所进行现场审查的可行性。
PCAOB主席James R.Doty在当年10月公开表示，如果不能够与中国有关部门达成协议，那么将考虑使用美国国会赋予他们的手段来保护美国投资者。
上海证券交易所副总经理周勤业曾表示，按照中国的档案法和保密法，我们目前不能接受跨境检查。
此后，美国方面不断向中方施压，而就在5月9日SEC起诉德勤上海的前一日，James Doty又乐观表示，其与中国证监会和财政部的对话取得了进展，中方已经同意美方派员观察中方对会计师所的监管行动。
5月9日公布的美联储声明中提出：“中美监管部门对于在上市企业的审计监管方面加强跨境合作，正在持续讨论中，美联储理事会期待此类合作谈判及时开展。”
对比之下，中国银行业的跨国监管合作走得更早。目前，中国银监会已经和至少25个国家建立了跨国银行监管合作关系。
美联储9日在宣布批准工行以及中投、汇金买下美国东亚银行80%股权的声明附件中特意指出，目前没有证据证明中国银行业的会计和审计事务不值得信赖，同时指出，针对四大会计师所的质疑不应当超出具体的案件范畴。
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【法律差异 中美跨境审计谈判扑朔迷离】
5月10日据财新网报道，美国上市公司监管委员会（PCAOB）主席多迪8日表示，美方与中国证监会和财政部的对话取得了进展，中方同意美方派人观察中国对会计师事务所的监管行动。
本报记者10日多次尝试联系证监会、财政部发言人，在截稿前没有取得联系，未能证实以上消息。但一位不愿透露姓名的证监会人员向本报记者表示，他并没有听说中美审计监管有上述进展。
“至今没有美国证监会人员来参与中国证监会对中国公司或会计师事务所的监管行为。”该不愿透露姓名的证监会人士向本报记者表示。
中美跨境审计合作谈判从去年正式开启，截至目前还未有具体成型的协议出台。而SEC在5月9日对德勤华永会计师事务所（Deloitte Touche Tohmatsu CPA Ltd。，以下简称“德勤上海”）的起诉，预示着现实的冲突正在进一步恶化，再一次凸现了审计合作谈判的紧要性。
德勤上海北京时间10日发布声明称，美国证券交易委员会（简称“美国证交会”）采取最新行动的原因，仅仅在于中美两国法律存在的冲突与差异。“此次美国证交会的诉讼背后带出的是整个行业的问题，并不只限于德勤华永。”
前述证监会人士向本报记者透露，近期中国证监会将召集全球各国证监会来华。
法律差异 中美跨境审计谈判扑朔迷离
美国2002年《萨班斯奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）要求，承担在美上市公司审计业务的事务所，必须定期向PCAOB报送年审报告，接受日常检查和特别调查。
而9日对德勤的起诉是SEC第一次以未能遵守该法案第106条的规定为由，向一家总部不在美国的海外会计事务所发起强制诉讼。
上海国际问题研究所世界经济研究所薛磊向本报记者表示，美国的法律和美国证监会的属性，决定了美国证交会此次的起诉符合美国法律规定。
薛磊表示，美国所适用的英美法系对管辖权的规定比较宽泛，行为所产生效果在美国境内即可以接受美国的管辖。同时，美国证交会是准司法机构，可以在其自身业务范围内作出如要求企业退市等的一系列裁决。
然而，德勤中国发布声明称，“根据中国法律及中国监管机构的具体规定，未经中国政府许可，中国会计师事务所不得直接向任何外国监管机构提供文件。”
上海证券交易所副总经理周勤业曾表示，按照中国的《档案法》和《保密法》，我们目前不能接受跨境检查。这件事情是需要谈判的。
薛磊表示，中国包括《档案法》、《保密法》和《国家机密法》在内的法条对于国家机密的定义比较宽泛，一些关键的商业机密也可以判定为国家机密。
某不愿透露姓名的四大工作人员向本报记者表示，“四大工作人员在接受所有央企项目前，都要与该公司签定详细的保密协议，而该保密协议受到中国法律的保护。”
该工作人员表示，除去央企，任何涉及到如通讯等的敏感行业的企业，也会要求签署相同的保密协议，而这些公司很有可能在美国上市，出现与美国监管规则的冲突。
“要么违反中国法律，要么违反SEC规则，可以看出中美的法律在此具有明显重叠和冲突，只有监管层的协调合作才能解决。”薛磊告诉本报记者。
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