北京时间2月7日上午消息，Facebook的公司治理模式已引起美国最大的投资机构之一——加州教师退休基金(以下简称“CalSTRS”)的担忧。该基金要求Facebook改善其公司治理方式，赋予股东更大话语权。
Facebook上周三向美国证券交易委员会(以下简称“SEC”)提交了IPO(首次公开招股)申请，计划融资50亿美元。招股书显示，该公司创始人兼CEO马克扎克伯格(Mark Zuckerberg)拥有接近60%的投票权，而股东在Facebook上市以后的公司治理上鲜有话语权，这也引发了投资者的普遍担忧。
CalSTRS两位高层周一在接受采访时表示，该基金将致函Facebook，希望这家社交网站在公司治理方面做出改进。CalSTRS公司治理部门投资组合经理贾尼斯·赫斯特-艾米(Janice Hester-Amey)说：“我们与Facebook的接触正处于初级阶段。”CalSTRS旗下管理着大约1450亿美元的基金。
Facebook拒绝对此发表评论。
CalSTRS 在Facebook提交IPO申请文件后仅两天，便决定与这家社交网站就改善公司治理事宜进行接触。据赫斯特-艾米介绍，CalSTRS通过私有股权基金对Facebook进行了投资，在这家公司上市以后，CalSTRS还有可能购买其股票。
赫斯特-艾米说：“无论你多聪明，在涉及公开市场的问题上，都应该对投资者的利益进行保护，尤其是像CalSTRS这样的长期投资者。我们从不希望在公司治理问题上向扎克伯格这样的人指手画脚。所以，我认为投资者应该得到更多的尊重。”
Facebook在提交SEC的文件中披露，该公司为预防代理权争夺战和恶意收购已制定了一系列相应的措施。根据现有公司治理章程，扎克伯格将在可以预见的未来完全掌控Facebook，甚至于他有权在去世之前指定自己的继承人。
赫斯特-艾米说：“鉴于一个人拥有这么多公司股票及其管理公司的方式，那么你将很难影响他的决定，除非他是一个非常有良心的人。”Facebook的公司治理规定背离于了美国企业长达十年之久的一个传统，即对股东友好的原则。这种传统也是在像CalSTRS这样的机构投资者的推动下确立的。
多年来，由于机构投资者不断施压，标普500强企业提出了一系列保护股东权益的计划。例如，数据显示，如今在标普500强企业，只有26%设立了分类董事会(classified board，即股东每年对部分董事进行选举)，而2002年这一比例高达61%。
Facebook共有A类与B类两种普通股，而B类普通股被赋予的投票权是A类普通股的10倍。A类普通股将面向市场公开发售。扎克伯格还与DST Global、Accel Partners等投资方就投票权达成了协议。总之，在Facebook上市以后，扎克伯格将拥有绝大多数投票权，令其有权决定提交股东批准审议的公司事宜的最终结果，包括董事选举和兼并活动。
鉴于扎克伯格的持股比例，Facebook还符合上市企业规范中对于“被控制公司”(controlled company)的要求，即企业有权不在董事会内设立独立委员会，对董事成员进行遴选。
此外，Facebook的公司治理章程还规定，一旦B类普通股持有者拥有的投票权少于多数投票权，董事会将采取分级董事会制度，在这种情况下，只有董事会有权任命董事成员，同时在调整公司章程方面具有绝对权威。
美国特拉华大学约翰-温柏格公司治理中心主任查尔斯·埃尔森(Charles Elson)指出，Facebook公司治理章程的其他一些规定同样令投资者感到担忧，例如双级股权结构、不同投票权、扎克伯格有权指定继承人等等。他说：“我发现这个问题的确令人心烦。整个基调都与公司治理近年来的发展方向以及我们吸取的教训背道而驰。”
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