证券代码：600775股票简称：南京熊猫编号：2007-017

　　南京熊猫电子股份有限公司公司治理自查报告和整改计划

　　本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、失导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、进一步发挥董事会专门委员会的作用，尤其是要充分发挥独立董事的作用，提高决策效率。

　　2、根据境内外监管要求，需要进一步完善风险管理和内控制度。

　　3、加强董事、监事、高级管理人员的培训工作，提高公司治理水平。

　　4、需要进一步加强关联交易披露工作。

　　二、公司治理概况

　　(一)公司的发展沿革及基本概况

　　南京熊猫电子股份有限公司(“本公司”或“公司”)于1992年4月29日注册成立，并于1996年5月及11月分别在香港联合交易所和上海证券交易所发行H股和A股并上市。截至目前为止，公司总股本为655，015，000股，其中限制流通股334715000股，占总股本的51.1%，流通A股78，300，000股，占总股本的11.95%，流通H股242，000，000股，占总股本的36.95%。

　　本公司主要业务是开发、生产及销售卫星通信产品、移动通信产品、机电仪产品、信息技术产品以及电子制造业务等，注册商标为“熊猫PANDA”，是全国电子行业第一个“中国驰名商标”。

　　公司拥有雄厚的科技开发实力，科研开发水平居全国同行业领先地位。公司通过ISO-9001认证，建立了科学的质量管理体系和先进的企业管理信息系统。

　　公司抓住经济全球化的机遇，积极开展国际合作，与瑞典爱立信等跨国公司建立了多家合资企业，成为公司新的增长点和重要利润来源，具有良好的发展前景。

　　公司下一步的发展目标是建成全国最大的卫星通信研发、生产基地，并在机电仪产业、信息技术产业和电子制造产业方面进入全国同行业前列，努力把公司发展成为一个综合性、国际化的高科技大公司。

　　(二)公司控股股东及实际控制人

　　截至目前为止，本公司总股本为655，015，000股，其中熊猫电子集团有限公司(“熊猫集团”)持有限制流通股334，715，000股，占总股本的51.1%，为本公司控股股东。

　　熊猫集团实际控制人为中国华融资产管理公司，占熊猫集团36.84%股权。2007年4月9日，中国电子信息产业集团公司(“中国电子”)与熊猫集团部分股东签订协议，通过该协议中国电子间接持有熊猫集团47.98%股权，待相关部门批准后，中国电子将成为本公司实际控制人。

　　(三)公司治理概况

　　公司自上市以来，一直高度重视公司治理结构的建立和完善。目前公司已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及中国证监会和证券交易所的规章、制度，结合公司实际情况，建立起了符合现代企业制度要求的法人治理结构。

　　1、公司治理规章制度

　　公司章程是公司的基本制度，是公司治理规章的核心和基础。本公司《章程》是按照《到境外上市公司章程必备条款》制定的，随着中国证券制度的不断完善和发展，公司分别于1998年1月、2001年6月、2004年5月、2005年6月、2006年12月对公司《章程》进行了多次的修订，逐步完善了有关三会议事规则、独立董事制度、累积投票制、对外担保、内部信息报告制度、控股股东行为规范、信息披露管理制度等公司治理制度，清晰的界定了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责范围。这一系列制度，形成了一个较为完善的制度体系，成为规范公司运作的行为准则。

　　2、股东大会

　　公司股东大会运作规范，股东大会的召集、召开程序、通知时间、授权委托按照公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定，提案审议符合程序。股东大会由律师见证，能够确保股东特别是中小股东行使全部股东权利。

　　自公司上市以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。公司不存在重大事项规避股东大会的情况，会议决议严格按照证券上市交易所的要求及时充分的披露。

　　3、董事会

　　公司董事会共由9名董事组成，各董事均拥有本科以上学历，除一名独立董事(香港)外，均拥有高级职称，其中高级工程师3人，高级经济师3人，注册会计师2人，高级会计师、高级审计师各1人。公司董事在经营管理、财务审计、金融管理等领域有十年以上的业务管理经验和专业技术水平。

　　本公司制定了《董事会议事规则》，董事会的召集、通知、授权委托以及召开严格按照公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。

　　董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、审核委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，除战略委员会外，其余三个委员会中，其成员半数以上为独立董事，且召集人为独立董事。各委员会均制定了相应的议事规则，各专门委员会为董事会进行有效决策提供了科学依据，对公司的进一步发展起到了积极的作用。

　　本公司董事会各成员能够勤勉尽职，认真履行《章程》赋予的职权，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

　　4、监事会

　　公司监事会由5名成员组成，其中2名为独立监事，2名为职工代表监事，1名股东推选的监事，监事会成员除了参加监事会外，还积极列席股东大会、董事会、审核委员会、总经理办公会等重要会议，公司监事会成员能够勤勉尽职，行使监督检查职能。

　　5、经理层

　　公司经理层能够严格按照《章程》的规定履行职责，严格执行董事会的决议，不存在越权行使职权的行为，超越经理层权限的事项，一律提交董事会审议，公司经理层列席全部的董事会会议，不存在“内部人控制”的情况。

　　6、公司内部控制

　　公司不断加强内部控制制度建设，强化内部管理，已经建立了基本完善的内部控制体系。公司于2006年聘请专业风险评估机构香港浩华风险咨询服务有限公司对公司内部控制进行综合评估，公司将根据评估报告以及境内外监管机构的要求进一步完善内控制度，尽最大努力堵塞管理漏洞，有效提高公司的风险防范能力。

　　7、信息披露管理

　　公司严格遵守信息披露的有关规定，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时。公司已制定了《信息披露管理制度》(2007年进行了全面修订)、《内部信息报告制度》等制度，明确了信息披露的工作管理制度和重要信息的内部报告制度。

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