证券简称：三联商社　　　　 证券代码：600898　　　　 编号：临2008－54

　　三联商社股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　三联商社股份有限公司于2008年7月16日发出关于召开第七届董事会第三次会议的预备通知；会议于2008年7月21日正式发出会议通知并以通讯方式召开了本次会议，应参会董事5名，实际参会董事5名，公司张兴柱董事因公出差，委托冯伟忠董事代为表决。本次会议由董事长冯伟忠先生主持，公司监事会全体监事对会议的召集、通知、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议通过如下议案：

　　一、关于修改《公司章程》的议案

　　经审议，与会董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了关于修改《公司章程》的议案，并提交下次股东大会审议通过。本次对《公司章程》修订如下：

　　1、《公司章程》原第六条：“公司注册资本为人民币贰亿壹仟柒佰贰拾壹万柒仟捌佰叁拾叁元。”修改为“公司注册资本为人民币贰亿伍仟贰佰伍拾贰万叁仟捌佰贰拾元。”

　　2、《公司章程》原第十九条“公司经批准发行的普通股总数为217,217,833股。”修改为“公司股份总数为252,523,820，公司的股本结构为：普通股252,523,820股。”

　　3、《公司章程》原第一百一十四条第一款“公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份3％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举办法适用本章程第九十六条之规定。”现修改为“公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举办法适用本章程第八十三条之规定。”

　　公司注册资本变更的相关工商登记变更手续授权公司相关部门办理。

　　二、关于机构设置的议案

　　经审议，与会董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于机构设置的议案》。同意整合后的机构设置如下：

　　办公室；

　　人力资源部；

　　财务管理部；

　　审计部；

　　采购中心（下设采购部和物流部）；

　　IT支持部。

　　公司董事会下设董事会办公室，具体负责董事会的日常工作。

　　三、关于签订《IT资产租用协议》的议案

　　经审议，与会董事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意与关联方三联家电配送中心有限公司（下称“配送中心”）签订《IT资产租用协议》，关联方董事冯伟忠先生、张兴柱先生回避表决。有关事项详见关联交易公告。

　　四、关于聘任公司高级管理人员的议案

　　经审议，与会董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意聘任车向前先生为公司副总经理（个人简历附后）。

　　公司独立董事对该聘任事项出具如下独立意见：

　　公司董事会选举和聘任的人员具备行使职权相应的任职条件；提名、审议表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定；同意聘任车向前先生为公司副总经理。

　　五、关于《公司治理整改情况报告》的议案

　　经审议，与会董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司治理整改情况的报告》（全文见上海证券交易所网站）。

　　特此公告

　　三联商社股份有限公司

　　董 事 会

　　二零零八年七月二十三日

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