证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2009－076
TCL集团股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
TCL集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第三届董事会第二十三次会议于2009年11月11日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2009年11月16日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于与深圳市深超科技投资有限公司共同投资建设第8．5代液晶面板生产线项目的议案》。
根据本公司彩电产业发展战略和市场情况，公司拟与深圳市深超科技投资有限公司(以下简称“深超公司”)合作投资建设第8．5代液晶面板(即薄膜晶体管液晶显示器件(TFT－LCD))生产线项目，并与深超公司于2009年11月16日就合作事宜签署合作协议。
本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司关于与深圳市深超科技投资有限公司共同投资建设第8．5代液晶面板生产线项目的公告》。
二、会议以 11票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，本公司符合向特定对象非公开发行A 股股票的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司2009年第六次临时股东大会会议资料》。
三、会议以 9票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过了《本公司向特定对象非公开发行A股股票方案》(关联董事李东生先生、杨小鹏先生回避表决)
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)，募集资金净额(指募集资金总额扣除发行费用后的净额)不超过50亿元人民币。公司拟将募集资金用于投资建设第8．5代液晶面板生产线项目。
公司本次发行得到现有公司股东、董事长李东生先生(或其独资设立的一人有限责任公司)和股东惠州市投资控股有限公司的支持，李东生先生(或其独资设立的一人有限责任公司)和惠州市投资控股有限公司(以下简称“惠州控股)均计划以战略投资者身份参与认购本次发行的股票。详情见本决议公告附件《TCL集团股份有限公司非公开发行股票发行预案》。
李东生先生及其一致行动人目前合计持有264，362，400股公司股票，占公司目前总股本9．00％，李东生先生是公司现任董事长、CEO(首席执行官)。
惠州控股目前持有328，566，775股公司股票，占公司现时总股本11．19％，惠州控股是经惠州市人民政府批准于2001年12月31日在广东省惠州市注册设立的授权管理国有资产的国有独资有限公司，法定代表人为杨小鹏，注册资本为73，199．85万元，经营范围是惠州市政府授权范围内的国有资产的经营管理；政府建设项目融资。
本次发行方案的条款已经董事会逐项审议通过，详细如下：
鉴于本议案涉及向李东生先生(或其独资设立的一人有限责任公司)和惠州市投资控股有限公司非公开发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，关联董事李东生先生和杨小鹏先生回避表决，由9名非关联董事进行表决。
公司本次非公开发行的方案需提交公司股东大会审议，子议案需逐项审议，关联股东李东生先生及其一致行动人和惠州市投资控股有限公司需回避股东大会上对该议案及其子议案的表决。
本次发行方案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司2009年第六次临时股东大会会议资料》。
四、会议以 11票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析》和《TCL集团股份有限公司2009年第六次临时股东大会会议资料》。
五、会议以 11票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的专项说明》
本议案需提交公司股东大会审议。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于TCL集团股份有限公司截止2009年9月30日前次募集资金使用情况的鉴证报告》和《TCL集团股份有限公司2009年第六次临时股东大会会议资料》。
六、会议以 11票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行A 股股票(以下简称“本次发行”)，提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜如下：
1、按照本次发行的具体方案，在股东大会决议的范围内，董事会根据具体情况决定本次发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行时间、申购方法等有关事项；
2、聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
4、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；
5、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议的范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据本次非公开发行最终募集资金数量情况，结合当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入具体投资项目的募集资金金额进行调整；
7、本次发行完成后，对公司《章程》有关条款进行修改，并办理工商变更登记事宜；
8、在非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市有关事宜；
9、本授权自股东大会审议通过之日起一年有效。
本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司2009年第六次临时股东大会会议资料》。
七、会议以 10票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过了《关于向李东生先生(或其独资设立的一人有限责任公司)非公开发行股份的议案》 (关联董事李东生先生回避表决)
鉴于本议案涉及向李东生先生(或其独资设立的一人有限责任公司)非公开发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，关联董事李东生先生回避表决，由10名非关联董事进行表决。
公司与李东生先生签订的《非公开发行股票认购协议》摘要见本决议公告附件《TCL集团股份有限公司非公开发行股票发行预案》“第一章第九节、附条件生效的股份认购合同的内容摘要”的部分。
本议案需提交本公司股东大会审议，关联股东李东生先生及其一致行动人需回避股东大会上对该议案的表决。
八、会议以 10票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过了《关于向惠州市投资控股有限公司非公开发行股份的议案》 (关联董事杨小鹏先生回避表决)
鉴于本议案涉及向公司持股5％以上的股东惠州市投资控股有限公司非公开发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，关联董事杨小鹏先生回避表决，由10名非关联董事进行表决。
公司与惠州市投资控股有限公司签订的《非公开发行股票认购协议》摘要见本决议公告附件《TCL集团股份有限公司非公开发行股票发行预案》“第一章第九节、附条件生效的股份认购合同的内容摘要”的部分。
本议案需提交本公司股东大会审议，关联股东惠州市投资控股有限公司需回避股东大会上对该议案的表决。
九、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于修改本公司＜章程＞的议案》。
在公司第三届董事会第二十一次会议通过的公司《章程》(2009年10月27日修订)基础上继续修改公司《章程》，同意将公司第三届董事会第二十一次会议通过的章程修改和本次章程修改内容一并提交公司股东大会审议。
第三届董事会第二十一次会议通过的公司《章程》修改内容详见2009年10月29日刊登的该次董事会决议公告。本次新增修改内容详情见本公告附件：章程修正案(2009年11月16日)。
本公司修改后的《章程》全文见巨潮网www．cninfo．com．cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、会议以 11票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过了《关于通知召开本公司2009年第六次临时股东大会的议案》
董事会决定于2009年12月2日下午2点30分在深圳TCL大厦B座19楼召开本公司2009年第六次临时股东大会，会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议以下议案：
1、《关于与深圳市深超科技投资有限公司共同投资建设第8．5代液晶面板生产线项目的议案》；
2、《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；
3、《本公司向特定对象非公开发行A股股票方案》；
3．1本次发行股票的种类和面值；
3．2本次发行股票的数量；
3．3发行方式；
3．4发行对象；
3．5锁定期；
3．6发行价格及定价原则；
3．7募集资金数额及用途；
3．8本次发行前公司滚存利润的分配方式；
3．9发行决议有效期。
4、《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》；
5、《关于前次募集资金使用情况的专项说明》；
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
7、《关于向李东生先生(或其独资设立的一人有限责任公司)非公开发行股份的议案》；
8、《关于向惠州市投资控股有限公司非公开发行股份的议案》；
9、《关于修改本公司＜章程＞的议案》；
10、《关于修改本公司＜董事会议事规则＞的议案》。
以上议案9已经公司第三届董事会第二十一次、二十三会议审议通过，议案10已经公司第三届董事会第二十一会议审议通过。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的的《TCL集团股份有限公司2009年第六次临时股东大会会议资料》。
特此公告。
TCL集团股份有限公司董事会
2009年11月16日
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本文标题：TCL：第三届董事会第二十三次会议公告
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