“这个‘偷’是怎么定义的呢？有这么多人关注着我们，怎么可能做到？”
北京时间6月2日清晨，被提问是否偷窃了支付宝的股权，正在美国华尔街作为D9论坛嘉宾的阿里巴巴集团主席马云进行了反问。
此前，支付宝(中国)股份有限公司(下称支付宝)的产权已经从阿里巴巴集团全资子公司Alipay e-commerce corp(注册在开曼群岛)手中，转到了由马云等自然人控制的全内资公司。但阿里巴巴集团的第一大股东雅虎(Nasdaq:YHOO)在向美国SEC提交的文件中称，这项转让并未得到阿里巴巴集团董事会和股东的批准。
雅虎马云最后磋商 谈判桌踢爆“非正常转让”
本报记者复盘了这个转让发生的过程，部分律师认为，这并不是一个正常的转让，存在着转让价格模糊、代持对象不明、关联交易未充分披露等疑问。甚至，在转让合同上，雅虎和软银到底是知情、还是同意，成为该次转让是否具有法律效力的判定依据。
最新获得的消息是，雅虎和马云之间就支付宝的转让即将达成一个和解协议，这个协议的方向以未来支付宝的盈利能力作为补偿，且不会影响支付宝和淘宝之间的现有业务关系。
但这些并不能完全挽救已经貌合神离的阿里巴巴董事会。阿里巴巴管理层认为，软银只是一个投资者，而不是一个创新者，“他花很多时间关心自己的利益，但不关心每一个股东的利益。”
已经脱离阿里巴巴集团的支付宝，其主要业务是提供第三方网上支付，有报告称其市场份额已经达到51.2%，并持有ICP和第三方支付两张运营牌照。
接近达成协议
据接近马云的消息源透露，针对支付宝转让之后的补偿，马云和雅虎之间持续半个月的谈判已经“接近达成协议”。这个协议的两大方向是：第一，确保支付宝和淘宝之间的稳定架构不会受到转让的影响；第二，则提到了“现金”补偿。
和外界猜测的不同，协议中的现金补偿并不是以一次性补偿的方式，而是“将基于支付宝未来可能产生的其它受益”。换言之，尽管丧失了股权，雅虎将继续享有支付宝未来收入的分成，具体比例不详。
但这个协议仅限于马云和雅虎之间，阿里巴巴集团的第二大股东软银还没有松口。据接近马云方面的人士透露，软银社长孙正义对于失去支付宝反应强烈，甚至拒绝参与补偿谈判或对目前的谈判方案表态。截至发稿前，软银并未回复本报的采访函。
非正常转让
在部分律师看来，雅虎和软银在支付宝转让中是知情还是同意，将直接决定转让的法律效力，而接盘支付宝的公司还存在代持对象不明、关联交易未充分披露等疑问。
接盘支付宝的内资公司名为浙江阿里巴巴电子商务有限公司(下称“浙江阿里巴巴”)，成立于2000年10月，目前注册资本为7.1亿元人民币，由马云和阿里巴巴创始人之一的谢世煌控制。马云和谢世煌分别出资5.688亿元和1.422亿元，各占80%和20%的股份。
根据工商资料，2009年6月1日，双方进行了第一次转让，支付宝原股东、阿里巴巴集团全资子公司Alipay 向浙江阿里巴巴转让了支付宝70%的股权，作价2240万美元(折合1.66亿元人民币)。支付宝由外商独资变为中外合资企业。
第一次转让完成之后不到一周，支付宝增资扩股， Alipay和浙江阿里巴巴对等增资，注册资本增至5亿元人民币。
2010年8月6日，双方进行了第二次转让。Alipay将剩余30%的股权转让给浙江阿里巴巴，作价1.6498亿元。交易完成后，浙江阿里巴巴共支付3.3亿元，将市场估价约50亿美元的支付宝收为全资子公司。
但各方表态都显示，这并不是一次正常的转让。
在雅虎提交报告声明重组没有得到董事会批准之后，马云在D9 论坛上直接表态，“我觉得股东大会不知道这次转让是不可能的。”根据马云阵营人士透露，早在2008年的阿里巴巴董事会上就涉及此事，但未实际发生，直至2009年才正式提出。
“马云几次提出，杨致远和孙正义都没有给出明确答复，也没说反对，都在回避。”上述人士甚至表示。
但是杨孙二人也并非完全回避，他们私下都提出了另一个更属意的“协议控制”方案(“VIE”模式)，即成立纯内资的企业获取运营牌照，用外资公司通过相关协议(而不是股权)实际控制内资公司。
但这个方式被马云以不符合第三方支付的监管要求拒绝，他以另两位股东“不作为”为由，决定独自“把这件事情推进下去”。 上一页1 2 下一页
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