他认为,美国证券交易监管法律体系认为自己要保护的是美国投资人以及其他美国公民,从某种意义上说是“属人原则”,只要涉及到所要保护的对象,即便他们不在美国本土也是一样。相比之下,中国的法律基本是属地原则,只对本地的会计师所有管辖权力。
Scott Friestad则强调:“我们只关注美国法律。(德勤上海)在美国(PCAOB)注册,就必须要遵守这边的法律,但显然他们没有做到。”
中概股的新信任危机
双方法律冲突导致的取证困难,是对中国概念股的又一波打击。
尽管SEC对即将到来的诉讼很有信心,但郝勇指出,由于中美两国之间缺乏相互执行判决的有关双边协议,因此即便法院对案件有所判决,最终仍可能无法执行。
而唯一可能受到SEC管辖的德勤美国总部,却因为和德勤上海是相互独立的法人实体,暂时不会受到任何制裁。
Scott Friestad向记者强调,因为在这个具体的案子中,德勤上海是为被调查公司提供审计并出具审计报告的事务所,是唯一的被告。
“国际性的大型会计师事务所在各个国家注册各自独立的法人实体,相互之间在法律上没有联系,部分也是为了应对和规避这样的问题,但投资人却会因为他们使用同一个品牌而被误导。”郝勇说。
这使得美国投资人对在华四大会计师所的信任度又一次降低,连带对由他们审计的上市公司信任度大打折扣。“不过(中国概念股)以前情况也不好,现在也不会再糟糕到哪里去。”郝勇表示。
目前看来,解决取证问题的可行途径之一,是双方达成跨国审计监管合作协议。
去年7月,SEC与PCAOB曾经与中国财政部及证监会进行过有关审计跨境监管的会谈。双方协商的重点,是如何解决美国监管机构无法对中国赴美上市企业及其审计机构进行监管的问题,同时讨论美国监管机构引导中国审计师及事务所进行现场审查的可行性。
PCAOB主席James R.Doty在当年10月公开表示,如果不能够与中国有关部门达成协议,那么将考虑使用美国国会赋予他们的手段来保护美国投资者。
上海证券交易所副总经理周勤业曾表示,按照中国的档案法和保密法,我们目前不能接受跨境检查。
此后,美国方面不断向中方施压,而就在5月9日SEC起诉德勤上海的前一日,James Doty又乐观表示,其与中国证监会和财政部的对话取得了进展,中方已经同意美方派员观察中方对会计师所的监管行动。
5月9日公布的美联储声明中提出:“中美监管部门对于在上市企业的审计监管方面加强跨境合作,正在持续讨论中,美联储理事会期待此类合作谈判及时开展。”
对比之下,中国银行业的跨国监管合作走得更早。目前,中国银监会已经和至少25个国家建立了跨国银行监管合作关系。
美联储9日在宣布批准工行以及中投、汇金买下美国东亚银行80%股权的声明附件中特意指出,目前没有证据证明中国银行业的会计和审计事务不值得信赖,同时指出,针对四大会计师所的质疑不应当超出具体的案件范畴。
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